在羁系层对CDR停止轨制和划定规矩层面的计划和设想时，十分能够参考比力成熟的ADR、HDR等别的法域的存托凭据轨制，分离境内的特别羁系请求，对CDR的刊行方法（如ADR下的四种刊行方法）、刊行和挂牌前提、买卖机制、订价机制、申报注册文件及流程、信息表露方法等方面停止划定规矩设想，同时还得为出台CDR所必需处理的一些轨制和法令层面的困难找四处理法子，比方CDR与境外根底证券之间的可交换性成绩、外汇兑换和管束成绩、羁系划定规矩差别和两重羁系成绩、司法统领权争议及法令合用等成绩

　　在羁系层对CDR停止轨制和划定规矩层面的计划和设想时，十分能够参考比力成熟的ADR、HDR等别的法域的存托凭据轨制，分离境内的特别羁系请求，对CDR的刊行方法（如ADR下的四种刊行方法）、刊行和挂牌前提、买卖机制、订价机制、申报注册文件及流程、信息表露方法等方面停止划定规矩设想，同时还得为出台CDR所必需处理的一些轨制和法令层面的困难找四处理法子，比方CDR与境外根底证券之间的可交换性成绩、外汇兑换和管束成绩、羁系划定规矩差别和两重羁系成绩、司法统领权争议及法令合用等成绩。

　　从环球已有存托凭据证券种类的次要本钱市场来看，按照差别的分别根据，存托凭据可分为差别的范例，目上次要存在以下几种差别的存托凭据范例：

　　据植德统计，今朝已有较屡次要运营地在中国本地的企业在美国刊行并上市买卖其ADR，代表性案例包罗：中国铝业、东方航空、北方航空股票财经新浪网、中海油、中国电信、中国挪动、中国联通、中国网通、华能国际、中国人寿股票财经新浪网、中国石油、上海石化、中国石化、兖州煤业、中芯国际、猎豹挪动、爱康国宾、聚美优品、途牛旅游、网易财经时报网、百度、携程网、如家旅店等。

　　存托银行在存托凭据刊行和买卖过程当中起到的感化是比力枢纽的，因为存托银行是刊行人根底证券的名义持有人，以是存托凭据持有者需求经由过程存托银行来获得公司通信文件、递交投票唆使，利用其应得权益。

　　早在2009年环绕上海国际金融中间建立而提出“国际板”观点时，就思索过以刊行CDR的方法，增进境外上市公司在境内本钱市场上市融资。

　　以香港联交所存托凭据形式为例，存托凭据的刊行和买卖次要触及刊行人、存托银行、托管银行、证券买卖所和投资者几个主体，同时还触及到承销机构、状师事件所、管帐师事件所等中介机构。各主体的法令职位及其之间的法令干系以下：

　　存托凭据（Depositary Receipt，简称DR）,是指在一国证券市场畅通的代表本国（或境外）公司（包罗上市公司和非上市公司）有价证券的可以让渡凭据，属于一种用于刊行人融资的金融衍生东西。凡是状况下，每份存托凭据代表必然数目的境外刊行人刊行的根底证券（如股票）。存托凭据普通用来代表公司股票，偶然也用来代表债券。存托凭据持有人享有境外有价证券的收益，但可制止单个持有人跨境货泉兑换、买卖程式庞大等多方面的未便。

　　新加坡存托凭据（SDR）相似于ADR，此中值得存眷的是SDR在新加坡主板（Main Board）、凯利板（Catalist Board）和外洋版（Foreign Board）均能够上市，同时许可一切本国机构刊行以新加坡法订货泉标明面值的股票和债券，上市前提与新加坡海内公司上市前提不异。

　　到场ADR刊行与买卖的中介机构次要包罗存托银行和托管银行。此中存托银行（Depositary Bank）普通位于ADR刊行国境内，即美国，在ADR的买卖过程当中，为ADR的投资者供给注册、过户、保管和清理等效劳，同时也为ADR持有者和刊行人供给信息和征询效劳。托管银行（Custodian Bank）通常为由存托银行在根底证券（如股票）刊行海内摆设的银行，凡是是其在本地的分行大概代办署理行。

　　按照香港联交所2018年2月15日最新订正的《香港结合买卖所为存托凭据（HDRs）设立的架构—常见成绩解答》 (以下简称《HDR问答》)，香港存托凭据（HDR）于2008年7月1日正式见效，许可刊行人以HDR的情势在香港联交所上市，以HDR的情势上市的刊行人须服从的上市机制与以股分上市的刊行人所服从的机制不异，同时有打开市请求、上市法式和连续义务的划定也一样。

　　从ADR和HDR的相干划定来看，普通状况下，存托银行被认定为所存托的根底证券的持有者，即刊行人的股东，而存托凭据的持有者其实不固然成为其持有的存托凭据刊行人的股东。按照《香港联交所上市划定规矩》及《HDR问答》，HDR持有者的权益滥觞于存托和谈，而刊行人股东的权益滥觞于刊行人注册地的法令法例，普通而言，香港存托凭据持有人所享有的权益与刊行人股东享有的权益无异。比方《香港联交所上市划定规矩》划定：有关生意存托凭据的条则背后最次要的准绳在于：存托凭据持有人应被视为具有与刊行人股东鄙人列各方面获付与大抵划一的权益及义务: (a)刊行人的构造章程文件; (b)规管股东与刊行人之间权益及义务的法则;(c)《上市划定规矩》;及(d)《证券及期货条例》及从属法则(包罗但不限于有关市场恰当举动及表露黑幕动静 及权益的条则)。

　　别的需求留意的是，差别的国度在对本钱市场的准入、羁系上能够会有一些特别的划定，比方中国《证券法》第6条建立了证券业、银行业平分业运营的准绳，以是假如刊行人延聘中国境内的贸易银行担当DR刊行的存托银行时，还需求另行延聘证券公司负担DR的刊行与承销的事情。与此同时，各主体还需求对存托凭据刊行人注册地和存托凭据上市地的相干法令法例、羁系请求有充足的理解与精确的掌握。

　　在今朝还没有针对CDR详细对应的政策、划定和尺度的状况下，基于我们对境表里承销机构的熟悉，和境外刊行DR的存托银行和承销机构凡是为统一家机构、而中国境内凡是由贸易银行卖力资金羁系和由证券公司卖力证券承销的究竟，我们以为在CDR刊行和买卖中，承销机构的次要职责近似于A股IPO中承销机构的职责，详细包罗：

　　在存托凭据买卖各方之间，其法令干系次要依托差别主体之间签署的相干和谈停止肯定。刊行人、存托银行与投资者之间的权益任务干系次要由存托和谈等肯定，而存托银行和托管银行之间的权益任务次要是由保管和谈肯定。

　　存托凭据是一项非常精致的轨制设想，其关于在环球本钱市场范畴内停止资本的有用设置阐扬了主要感化。若中国本地鉴戒境外本钱市场的先辈经历，并分离本人的特别国情推出CDR，则既能满意次要运营地在中国本地的境外上市公司回归境内本钱市场的激烈希望，又能符合当下羁系层撑持新经济企业开展，促进本钱市场供应侧变革股票财经新浪网，调解、晋级财产构造的需求，还能加大市场的深度和广度，丰硕中国境内投资者的投资标的，可谓一举多得。虽然CDR的胜利落地还需求对我国本钱市场的现有法令、划定规矩框架停止必然的立异和调解，并有待于对海内差别羁系部分之间和跨境证券羁系部分之间的干系停止摆设、和谐财经时报网，但其实不解除在决议计划层和时局的驱动下，上述调解和摆设以极快的速率完成。不管怎样，假如CDR终极得以实施，可望给本钱市场的各到场方带来不容无视的时机。（完）

　　从存托凭据的全部买卖构造来看，DR的投资者经由过程持有存托凭据，实践享有境外刊行人股东的权益，诸如表决权、知情权、参与股东大会的权益等。但因为存托银行是存托凭据的根底证券的名义持有人，是境外刊行人股东名册上的注销股东。因而，认定存托银行与投资者谁是刊行人的真正股东便成为一个枢纽的法令成绩。这类法令干系有点相似于中国境内的股权（股分）代持情况。

　　克日，在天下两会时期，关于在境外上市的新经济公司和独角兽企业重返海内本钱市场的动静不停于耳；据《21世纪经济报导》、《财新网》等媒体报导财经时报网，今朝羁系层已在与市场机构一同研讨以中国存托凭据（CDR）轨制承接“BATJ”（百度、阿里巴巴、腾讯、京东）等优良外洋上市中概股回归海内本钱市场的能够性，但CDR作为一个新的证券种类，对境内本钱市场的大大都到场者来讲能够还比力生疏。

　　托管银行常常由存托银行停止指派，凡是状况下，托管银举动存托银行在刊行人注册地的分支机构，大概有亲密贸易来往的金融机构。托管银行的次要职责是作为CDR存托银行在刊行人本地的代办署理机构，为存托银行持有并托管刊行人用以刊行CDR的根底证券。

　　除上述几种存托凭据之外，今朝环球市场上还存在欧洲存托凭据（EDR）、台湾存托凭据（TDR）等。EDR次要在英国伦敦财经时报网、卢森堡和德国刊行及买卖。比力出名的刊行TDR的上市公司有康徒弟、狂药控股、卡姆丹克太阳能等。EDR和TDR的买卖构造根本上与ADR不异，没有太大不同。

　　按照未经核实的近期相干媒体报导和传说风闻，为了尽快驱逐新经济企业、标杆性企业的回归，能够被列入第一批刊行CDR的公司大多是上市互联网公司的领头羊，包罗“BATJ”，另有携程、微博、网易等。

　　为此，作者试图对已有较为成熟轨制和经历的境外存托凭据的观点、范例、法令道理、各到场主体之间的法令干系等方面停止一些引见，并期望对行将推出的中国存托凭据（CDR）能够碰到的成绩及能够的计划设想停止开端瞻望。敬请浏览！

　　凡是意义上存托凭据的刊行需求境外刊行人、境外托管银行、境内存托银行、境内证券承销机构、境内投资者及境内证券买卖所等主体的到场。

　　投资者、刊行人所享有的权益、须实行的任务次要划定在事前签订的存托和谈中，因而不管是关于投资者仍是刊行人而言，为了更好的庇护本身长处，该当稳重看待存托和谈中的条目，以防权益受损。

　　存托银行在全部CDR的刊行和买卖过程当中起到十分中心的感化，存托银行的职责凡是分为CDR刊行和买卖两个阶段。

　　思索到在存托凭据刊行过程当中各方的权益任务根本上根据存托和谈等停止和谈商定，因而相干和谈关于CDR的刊行、各方权益和任务的商定相当主要，需求状师和状师事件所供给正当合规方面的定见和倡议，并在草拟、修正相干和谈文件过程当中，确保相干和谈的商定符正当律法例和羁系划定规矩的划定股票财经新浪网，确保各方的权益任务公允、公道并可施行。

　　停止2017年7月7日，在香港联交所主板上市买卖的HDR唯一两只，别离为优衣库（注册在日本）和COACH（注册在美国）。

　　存托凭据由美国金融业巨子J.P.摩根初创，其刊行目标是为了便利美国投资者投资英国本地的股票。尔后ADR同样成了其他国度和地域刊行存托凭据的范本。

　　2016年，羁系层重启了关于CDR的研讨和会商。6月21日，央行公布了《中国群众银行2015年报》。在该文件中，央行提出了思索推出可转换股票存托凭据（CDR）的能够性。12月5日，国务院公布《“十三五”国度书息化计划》，提出“研讨特别股权构造的境外上市企业在境内上市的轨制政策”。颠末了近两年的酝酿，CDR仿佛终究在本年两会前夜找到了其“落地”的契机。两会时期，证监会副主席阎庆民3月6日在参与政协经济界联组会商后承受采访，在回应关于外洋新经济企业回归合适刊行A股IPO仍是接纳CDR的成绩时称，CDR的方法更适宜，这也是国际老例。

　　托管银行通常是根底证券刊行人地点地（境外）的银行。托管银行作为根底证券的保管方，其本身的法令职位和法令干系次要划定在与境内存托银行签订的保管和谈中。

　　关于HDR，《香港结合买卖一切限公司证券上市划定规矩》，（以下简称“《香港联交所上市划定规矩》”）和《HDR问答》别离停止了专章划定和注释，其次要内容以下：

　　鉴于上述状况，关于DR的投资者而言，为了庇护本人的合理权益，该当在签订存托协媾和其他相干和谈时，分明商定投资者作为刊行人根底证券的真正一切人，相干权益仅拜托给存托银行。