（4）新法第11条划定“公司章程大概股东会对法定代表人权柄的限定，不得对立好心相对人”

　　（4）新法第11条划定“公司章程大概股东会对法定代表人权柄的限定，不得对立好心相对人”。因而，倡议可思索在公司章程中增长对法定代表人权柄的限定；如法定代表人的举动逾越权柄范畴，则其以公司名义处置民事举动的法令结果能否由公司接受，需按照相对方的客观形态判定：如相对方为好心，即相对方不晓得大概不应当晓得法定代表人逾越权限，则基于法定代表人身份的商事表面，组成表见代表，该当法令结果由公司接受；如相对方并不是好心，即相对方晓得大概该当晓得法定代表人逾越权限，则法令结果不该由公司接受，可是如公司有不对的，仍需负担缔约不对义务中投投资征询网。

　　参考条目：股东以非货泉财富作价出资的，该当评价作价，核实财富，不得高估大概低估作价，而且该当在章程划定的出资限期内按照有关划定打点财富转移过户手续。在章程划定的限期内未能打点财富权转移过户手续的，托付该出资的股东该当以货泉出资方法补交其出资额，股东会该当就该股东以货泉出资方法补交其出资作出决定并响应修正公司章程。

　　（1）决定打消情况应增长“细微瑕疵”条目投资指数，未被告诉参与股东会合会的股东的打消限期自“晓得大概该当晓得股东会决定作出之日起六旬日内”利用，且自决定作出之日起不得超越一年。

　　倡议起首核对公司能否存在“不克不及了债到期债权”的情况；新法对此未予明肯定义，我们了解，《九民记要》划定的情况必定能够归入，成绩是除此以外，另有哪些情况能够算作“不克不及了债到期债权”？我们以为，债权人未了债债权的形态客观存在，即只需其没有完整了债到期债权的，即组成“不克不及了债到期债权”，好比已有另案诉讼等特定情况。

　　同时需求存眷的是，关于新法第182条至第184条所划定的特定事项，新法第185条明白请求联系关系董事该当躲避董事会表决且其表决权不得计入表决权总数;并请求假如无联系关系干系董事人数不敷三人的,该当提级至股东会审议。

　　据此，新法扩展法定代表人的选任范畴至任何一位代表公司施行公司事件的董事会成员，而非范围于董事长，夸大法定代表人本质到场公司管理。新法将选任范畴从本来的“董事长、施行董事大概司理”修正为“施行公司事件的董事大概司理”，明显使得法定代表人的选任愈加灵敏，各股东可在公司章程中间接载明法定代表人的发生、变动法子，而无需在公司章程中间接载明法定代表人的姓名。

　　同时，关于一人有限义务公司，新法除保存了“股东不克不及证实公司财富自力于股东本人的财富的，该当对公司债权负担连带义务”的举证义务颠倒划定之外，删除本来一切关于一人公司的出格划定，包罗但不限于对外投资限定、年度审计等。

　　（3）倡议可增长：法定代表人因施行职务形成别人损伤的，由公司负担民事义务。公司负担民事义务后，有权按照法令及公司章程的划定，向有不对的法定代表人追偿。

　　（3）新增“股东会投资指数、董事会决定被群众法院宣布无效、打消大概确认不建立的，公司按照该决定与好心相对人构成的民事法令干系不受影响”。

　　固然新法划定司理权柄的滥觞包罗“公司章程的划定”和“董事会的受权”两亨衢子，我们仍倡议在公司章程中恰当枚举司理权柄，而不克不及局部依靠于董事会的受权。

　　新法实施后，有限公司将打消“施行董事”称呼，改称“董事”。原有限公司章程中设置由施行董事担当法定代表人的中投投资征询网，需响应修正为由董事或司理担当法定代表人，不再利用“施行董事”的称呼。

　　核对确认公司能否需求设置审计委员会代行监事会权柄；如需，则应在公司章程中划定“在董事会中设置由董事构成的审计委员会，利用本法划定的监事会的权柄，不设监事会大概监事。公司董事会成员中的职工代表能够成为审计委员会成员”。

　　在注书籍钱认缴制下，股东享有出资限期长处，只要出格破例情况下才会发作股东出资“加快到期”。《九民记要》划定的破例情况是“公司作为被施行人的案件，群众法院穷尽施行步伐无财富可供施行，已具有停业缘故原由，但不申请停业的”。新法例简化为“公司不克不及了债到期债权的”。

　　股东之间仍可进一步经由过程公司章程划定对股东知情权作出延展大概限定，详细可按照公司实践状况作出响应划定。

　　这是本次公司法订正关于股东会表决的一项严重修正，值得高度存眷。必需当真核对公司章程关于普通决定事项的表决比例。原公司法布景下，部门公司章程划定“除出格决定事项之外的普通决定事项,应获得经代表二分之一以上(含本数)表决权经由过程便可”，关于相似公司章程条目,必需按照新法停止订正,以包管一切股东会决定的最低经由过程比例该当超越局部表决权的对折(不含本数)。浅显而言，关于股东会的普通决定事项，章程设置的经由过程比例必需高于50%，低于50%则不被许可。

　　新法划定公司该当置备股东名册，倡议公司按照请求置备股东名册，并按照公司股东变革状况实时停止更新。

　　新法许可公司股东会、董事会、监事会召开会媾和表决能够接纳电子通讯方法，除非公司章程还有划定。因而，假如公司不期望接纳电子通讯方法召开会媾和表决，必需在章程中作出明白划定。

　　新法片面打消了司理的法定权柄，划定司理按照公司章程的划定大概董事会的受权利用权柄。因而，有须要对公司章程中司理的权柄停止从头审阅，核实确认哪些权柄归属司理。

　　（2）董事会权柄中，新法删除“制定公司的年度财政预算计划、决算计划”的法定权柄，核对并确认公司章程能否仍需将该项权柄列入董事会权柄（不法定权柄，但仍旧能够经由过程公司章程列入）

　　为有用庇护股东知情权，新法将股东查阅工具从“管帐账簿”延展至“管帐账簿、管帐凭据”；同时，还将股东的查阅权延展大公司的全资子公司。

　　（2）倡议可增长：担当法定代表人的董事大概司理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司该当在法定代表人辞任之日起三旬日内肯定新的法定代表人。

　　需求出格提醒的是：新法实施后，有限公司将打消“施行董事”称呼，改称“董事”。原有限公司章程中设置由施行董事担当法定代表人的，需响应修正为由董事或司理担当法定代表人，不再利用“施行董事”的称呼。

　　新法第14条划定“公司能够向其他企业投资。法令划定公司不得成为对所投资企业的债权负担连带义务的出资人的，从其划定”。新法改动了原法条对公司对外连带义务投资的限定，笔墨表述逻辑上由准绳上制止变成“法令划定公司不得成为”，变动后准绳上许可，除不法律还有划定。

　　新法请求公司应向股东签收回资证实书，载明公司称号、公司建立日期、注书籍钱、股东的姓名大概称号中投投资征询网、认缴和实缴的出资额、出资方法和出资日期和出资证实书的编号和核发日期。出资证实书由法定代表人署名，并由公司盖印。

　　另提醒留意的是，原公司章程中凡是设置“对折以上”、“二分之一以上”等表决比例条目字眼的（含本数），大多需按照新法请求，修正为“过对折”，即新法请求不含本数。

　　新法第15条持续了老法第16条的划定：“公司向其他企业投资大概为别人供给包管，根据公司章程的划定，由董事会大概股东会决定；公司章程对投资大概包管的总额及单项投资大概包管的数额有限额划定的，不得超越划定的限额”。因而，公司章程可对公司对外投资的决议计划法式和数额限建造出划定。

　　（1）法定代表人扩大至由代表公司施行公司事件的董事大概司理担当，详细根据公司章程的划定。同时，按照新公司法第46条的划定，应在公司章程中载明法定代表人的发生、变动法子。

　　备选条目：公司股东会、董事会、监事会召开会媾和表决均以现场集会方法停止，不得接纳电子通讯方法。

　　新法第17条划定中新增了“成立健全以职工代表大会为根本情势的民主办理轨制”的表述，同时新增“公司研讨决议改制、闭幕、申请停业”和运营方面的严重成绩、订定主要的规章轨制时投资指数，该当听取公司工会的定见，并经由过程职工代表大会大概其他情势听取职工的定见和倡议。

　　能够鉴戒总书记的一句话：企业家应筑牢依法合规运营底线，发扬优良企业家肉体，做爱国敬业、违法运营、创业立异、报答社会的范例。

　　参考条目：董事辞任的，该当以书面情势告诉公司，公司收到告诉之日辞任见效，但存在前款划定情况的，董事该当持续实行职务。

　　提醒公司董事会按照新法请求，实时对股东的出资状况停止核对。若有任何股东未足额交纳出资投资指数，则应由公司向该股东收回书面催缴书，催缴出资。股东在载明的脱期日内仍未缴足的，公司经董事会决定能够向该股东收回失权告诉。

　　核对公司能否存在非货泉出资的情况；若有，则需进一步核对：（1）能否已停止评价；（2）能否已完成财富权转移至目的公司。该两项若未完成的，则能够触及出资不实的法令风险。

　　关于前述损失的股权，新法枚举了让渡、登记等多少后续处置方法，倡议公司章程可对此予以明白，即明白划定催缴失权情况下，关于损失股权的详细处置方法。凡是状况下，我们其实不倡议“响应削减注书籍钱并登记该股权”的处置方法，究竟结果减资的风险客观存在且能够涉及其他股东；比拟之下中投投资征询网，“依法让渡”或是“由公司其他股东根据其出资比例足额交纳响应出资”都是不错的挑选。

　　关于出资方法，除最为直观的货泉出资外，新法明白股东能够用“什物、常识产权、地盘利用权、股权、债务等能够用货泉估价并能够依法让渡的非货泉财富作价出资”，因而可知，关于非货泉财富出资而言，“能够用货泉估价”并“能够依法让渡”是两大中心要素；同理，股东真正完成有用出资，一样需求完成“用货泉估价”即“评价作价”，和“依法让渡”即“依法打点其财富权的转移手续”。

　　核对公司章程划定的股东认缴出资限期，准绳上缴足限期不得超越2032年6月30日（国务院收罗定见稿为存量企业设置“3+5”的缴足限期）；关于缴足限期超越前述限期的，倡议尽快调解至该限期内（最迟在2027年6月30日前）。

　　倡议核对原公司章程中的“对外投资”条目，将对所投资企业的债权负担连带义务的限定响应修正为新法中“准绳上许可，法令还有划定”的除外。同时可核对公司对外投资的决议计划法式，明白公司向其他企业投资需经董事会（或股东会）决定；还可对公司对外投资的数额作出限定性划定。

　　倡议核对原公司章程中的职工到场民主办理的条目，响应修正为：公司按照宪法和有关法令的划定，成立健全以职工代表大会为根本情势的民主办理轨制，经由过程职工代表大会大概其他情势，实施民主办理。

　　参考条目：关于股东损失其未交纳出资的股权，由公司经董事会决定依法对外停止让渡。六个月内未让渡的，由公司其他股东根据其出资比例足额交纳响应出资。

　　新公司法已公布，并将于2024年7月1日起实施。届时，各公司的章程将迎来一次主要的调解。出格是关于现有的存量企业而言，哪些章节和条目需求停止修正，成了各人遍及存眷的核心。

　　倡议增长：公司处置运营举动，将充实思索公司职工、消耗者等长处相干者的长处和生态情况庇护等社会大众长处，负担社会义务。

　　（2）关于无因解任董事，立法阅历了从“有因”到“无因”的宏大改变，能够增长无因解任董事条目。

　　参考条目：董事会合会该当有过对折的董事列席方可举办。董事会作出决定，该当经部分董事的过对折经由过程。

　　核对公司设立时，能否存在股东未根据公司章程划定实践交纳出资，大概实践出资的非货泉财富的实践价额明显低于所认缴的出资额的情况。

　　（1）新法删除股东会对两项办理事项的法定权柄，核对并确认公司章程能否仍需将该两项权柄列入股东会权柄（不法定权柄，但仍旧能够经由过程公司章程列入）。

　　新法新增了董事会合会召开的最低人数和决定经由过程的最低比例请求,即“双过半”划定规矩，倡议在公司章程中增长董事会“双过半”划定规矩。

　　倡议各公司按照新法请求，在实务中存眷利用出资证实书、股东名册，静态记载把握公司股东及出资状况。