和邦生物(603077):四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于和邦生物向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）　　原标题:和邦生物:四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于和邦生物向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）　　我所作为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）聘请的 2019年至 2022年年报审计机构，现就贵会提出需会计师发表意见的有关问题回复如下： 问题 1：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日

　　和邦生物(603077):四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于和邦生物向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）

　　原标题:和邦生物:四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于和邦生物向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）

　　我所作为四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）聘请的 2019年至 2022年年报审计机构，现就贵会提出需会计师发表意见的有关问题回复如下： 问题 1：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

　　一、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

　　自本次发行相关董事会决议日（即 2022年 10月 27日）前六个月（即 2022年 4月 27日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施适用于中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）、《监管规则适用指引——发行类第 7号》的财务性投资及类金融业务的情形。

　　根据中国证监会《证券发行管理办法》规定，上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

　　根据中国证监会于 2023年 2月 17日发布的《证券期货法律适用意见第 18号》，财务性投资的认定标准如下：

　　（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（3）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　根据中国证监会于 2023年 2月 17日发布的《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额等业务。

　　与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

　　（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

　　2022年 10月 27日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次公开发行可转换债券的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2022年 4月 27日）起至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）具体情况如下： 1、类金融业务

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买银行理财等交易性金融资产的情况。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增购买其他债务工具、权益工具等投资的情况。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增购买其他非流动金融资产的情况。

　　自本次发行相关董事会决议日（即 2022年 10月 27日）前六个月（即 2022年 4月 27日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施适用于中国证监会《证券发行管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 7号》的财务性投资及类金融业务的情形。

　　报告期末，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目及具体情况如下：

　　其中，押金、保证金主要为重庆武骏在建工程履约保证金及农民工工资保证金等 785.26万元、和邦香港的房屋租赁押金 261.76万元；代垫费用主要为重庆武骏代垫的场地平整费用，将于项目竣工结算之后收回。上述款项为公司日常经营或用于生产建设支付的保证金、押金及代垫费用，不属于财务性投资，亦不属于融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

　　截至报告期末，公司其他流动资产主要为支付工程建设款或原材料采购过程中产生的待抵扣增值税，预计在一年内实现抵扣，不属于财务性投资，亦不属于融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

　　截至报告期末，公司长期股权投资为对顺城盐品的投资。公司于 2010年 9月完成对顺城盐品 49.00%股权的收购，至今仍持有其 49.00%股权。顺城盐品主营业务为盐产品的制造、加工、销售，报告期内持续向公司提供联碱业务所需的工业盐等原材料。公司对顺城盐品的投资，属于围绕公司化工业务以获取原料为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，亦不属于融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

　　截至报告期末，公司其他权益工具投资账面价值为 2,410.50万元，系公司对澳大利亚农业服务企业 ELD的股权投资，原拟通过投资 ELD建立产业联动关系，后未深入实施，剩余所持 ELD股权投资，属于财务性投资。

　　截至报告期末，公司其他非流动金融资产为 45,218.42万元，系公司对乐山商行、成都新朝阳、中明环境的股权投资，具体明细如下：

　　其中：成都新朝阳股权投资系指公司所持成都新朝阳作物科学股份有限公司 4.50%股份，成都新朝阳主营业务为植物生长调节剂、病虫草害绿色防控农药等生物农药的生产、研发和销售，与公司草甘膦、以色列 S.T.K.生物农药业务具有一定的协同性，公司参股投资成都新朝阳的目的为协同发展生物农药产业。中明环境股权投资系指公司所持四川省中明环境治理有限公司 4.00%股权，中明环境主营业务为工业废物收集与处置、环境事故应急抢险、环境检测及环保科技服务，公司参股投资中明环境的目的为共享专业危废处理技术，提高公司环保技术和管理水平。综合考虑公司持股比例、投资回报周期等情况，基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资。

　　对乐山商行的股权投资，系公司在上市前即实施的投资，后期投资系参与乐山商行的增发配售。该项投资主要以获取中短期财务价值为目的，通过获得股利分配或溢价退出实现资本增值的方式获利，且与公司主营业务不具备相关性，因此属于财务性投资。

　　截至报告期末，公司其他非流动资产为 9,783.56万元，主要为待抵扣增值税及预付购建长期资产款项，具体明细如下：

　　截至报告期末，发行人合计持有及拟投资财务性投资的金额为 47,628.91万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的 2.49%，未超过 30%。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

　　1、查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要求，明确财务性投资及类金融投资的定义；

　　2、对照发行人财务报表及账簿记录，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资； 3、对照发行人财务报表及账簿记录，核实发行人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；

　　4、取得发行人长期股权投资、其他权益性投资、其他非流动金融资产等投资相关的协议或说明，了解对外投资的背景和目的，判断是否属于财务性投资或类金融业务； 5、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照等，确认其是否从事金融活动或类金融业务；

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

　　问题 2：根据申请文件，申请人本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 46亿元，用于广安必美达生物科技有限公司年产 50万吨双甘膦项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

　　一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　公司本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过 460,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　公司通过本次募投项目的实施，拟建设 50万吨/年双甘膦产品生产线万吨/年亚氨基二乙腈、84万吨/年甲醛、25万吨/年亚磷酸、30万吨/年连续转化合成氨、36万吨/年废盐综合利用离子膜烧碱装置及相关公辅设施、配套工程，配套建设绿色环保综合循环利用回收装置。

　　本次募投项目拟采用一体化全流程 IDA法生产双甘膦，即以天然气、黄磷、卤水等为原料，通过自制氢氰酸、亚氨基二乙腈等中间体，用以连续生产双甘膦。目前，全球范围包括全球知名企业拜耳集团在内的其他双甘膦制造商大多未穿透产业链，需要外购重要中间体进行生产；国内同行业可比上市公司仅江山股份、扬农化工全部或部分产能采用 IDA法，报告期内均未通过募集资金实施双甘膦或草甘膦项目，未对外披露双甘膦/草甘膦建设项目投资及效益测算相关信息。因此，发行人本次募投项目与国内其他双甘膦项目可比性较弱。

　　①中国成达工程有限公司与广安必美达生物科技有限公司签订的技术咨询合同； ②参考中国石油化工集团有限公司暨股份公司石油化工项目可行性研究投资估算编制办法（2020年）；

　　③参考中国石油化工集团公司中国石化建[2018]207号文关于发布《石油化工工程建设设计概算编制办法》（2018版）、《石油化工工程建设费用定额》（2018版）； ④项目业主提供的相关基础资料；

　　⑥设备价格：定型设备：按现行市场价格确定，采用近期的询（报）价，不足部分参考近期有关工程经济信息价格资料；非标设备：采用近期询（报）价、关键设备询价，或参照近期同类工程的订货价水平，以及中石化设计概算技术中心站近期公布非标设备价格再结合现今市场行情定价；

　　本次发行募集资金全部用于募投项目总投资中的固定资产、无形资产及其他资产支出，其中：固定资产支出、无形资产支出、其他资产支出的测算依据为中国石油化工集团有限公司暨股份公司石油化工项目可行性研究投资估算编制办法（2020年）；中国石油化工集团公司“中国石化建[2018]207号”《石油化工工程建设设计概算编制办法》（2018版）、《石油化工工程建设费用定额》（2018版）等；项目业主提供的相关基础资料；各设计专业提供的估算工程量；设备价格；材料价格等。

　　二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

　　（一）本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度 公司正在进行本次募投项目位于广安（深圳）产业园的办公楼和员工公寓等辅助设施的装修以及厂前区的详细设计。

　　2022年 10月 27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次公开发行可转债相关事项，并提交 2022年第三次临时股东大会审议。本次董事会前公司已累计投入募投项目 9,573.92万元。

　　公司于本次董事会决议日之后至募集资金到位之前陆续投入的资金，将在本次发行募集资金到位后进行置换。发行人将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于本次发行可转债董事会前投入募投项目的资金，不予以置换。

　　三、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

　　（一）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性

　　本次募投项目为广安必美达生物科技有限公司年产 50万吨双甘膦项目，双甘膦主要用于销售给下游草甘膦制造商以生产除草剂草甘膦。项目投产后，预计将新增双甘膦产能 50万吨/年，折合下游产品草甘膦约 33万吨/年（每生产 1吨草甘膦需投入约 1.5吨双甘膦）。

　　根据《中国草甘膦行业发展现状研究与投资前景分析报告》，草甘膦是全球使用量最大的除草剂品种，约占据全球除草剂 30%的市场份额，占全球农药总用量的 15%，原药产品市值达 60亿美元，是农药第一大单品。草甘膦是玉米、大豆、棉花、小麦等主要大田作物的首选除草剂，是重要的农业生产资料。2021年全球草甘膦产能 108.3万吨，其中，中国 71.3万吨，海外 37万吨。目前我国草甘膦 90%左右用于出口，2021年中国草甘膦产量 62.05万吨理财产品营销策略，出口 64.07万吨（叠加库存），主要出口国家或地区为巴西、美国、阿根廷、大洋洲和东欧等转基因农作物生产大国，贡献全球 70%左右的供应量。

　　基于对草甘膦供给端行业政策、国际国内市场等情况分析，未来全球范围内对草甘膦的需求将逐步增加，供需进入中长期紧平衡状态，具体如下：

　　根据国家环保部 2013年 5月《关于开展草甘膦（双甘膦）生产企业环保核查工作的通知》及生态环境部 2019年 4月《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》，国内草甘膦行业及密切关联的磷行业经历了历时数年的环保核查，国内草甘膦行业进入产能出清阶段。我国草甘膦企业数从 30多家缩减合并至现在的 10家左右，使得草甘膦行业的国内产能从 2014年的127万吨逐步下降到 2021年的 71.3万吨，行业集中度提高，草甘膦生产企业产能利用率逐年攀升。自此，我国草甘膦行业逐渐向高质量方向发展，供给格局大幅优化，产业集中度明显提高，政策效益明显。

　　在强监管背景下，我国草甘膦行业集中度有所提升，但相比全球知名企业拜耳集团单一制造商产能达到 37万吨，我国草甘膦企业最小产能仅 3万吨，最大仅 18万吨，且存在产线老旧、工艺落后等问题。为增强国际竞争力，我国草甘膦行业还存在产能整合、淘汰落后产能的发展需求，产业集中度还有一定的提升空间。

　　①受全球粮食危机和地缘因素影响，粮食安全问题越来越受到各国重视。在粮食安全问题背景下，全球农产品价格不断攀高。根据 Wind资讯统计，2022年9月全球大豆、小麦、玉米价格分别比2020年1月增长59.47%、94.30%、81.91%。据Agbio investor（英国农化市场情报服务公司）统计，2021年全球转基因作物种植面积1.96亿公顷，同比增长3.7%。

　　美国、巴西等转基因农作物生产大国的种植面积有明显增加，未来转基因农作物种植面积增加将拉动草甘膦需求理财产品营销策略，预计相应新增草甘膦需求约4万吨/年。。

　　②2021年我国大豆、玉米进口依赖度分别高达 85.9%和 49.8%。为满足我国不断增加的粮食需求，保障粮食安全，我国对转基因作物及其配套农药的政策指导相继出台。

　　2019年以来，我国连续颁发4个转基因玉米和3个转基因大豆的生物安全证书；2020年中央经济工作会议和 2021年中央一号文件中亦明确提出要有序推进生物育种产业化应用；2021年农业农村部对《主要农作物品种审定办法》等三部种业规章的部分条款予以修改；2021年12月31日农业农村部发布的《“十四五”全国种植业发展规划》中指出，到2025年我国玉米播种面积将达到6.3亿亩，大豆播种面积达到1.6亿亩；2022年3月1日，修改后的《中华人民共和国种子法》开始实施；2022年6月8日，农业农村部发布《国家级转基因玉米品种审定标准（试行）》《国家级转基因大豆品种审定标准（试行）》并开始实施。

　　为确保国家粮食安全需要和农药稳定供给，国家八部委局联合印发的《“十四五”全国农药产业发展规划》的通知（农农发〔2022〕3号）中已明确阐述，将除草剂草甘膦列为适度发展项目。

　　目前中国的转基因作物种植面积较低的格局即将改变。国内转基因作物的推广和作物种植面积的增加，将直接导致对草甘膦的新增需求，预计将新增2.9-4.2万吨/年草甘膦需求，如果国内玉米和大豆全部推广转基因品种，则带来草甘膦需求增量10.1万吨/年。

　　相比其他除草剂产品，草甘膦具有高效，低毒，广谱灭生性等特点，在转基因作物种植生产中具有显著的比较优势。具体而言，草甘膦是一种内吸传导型的广谱灭生性除草剂，具有优异的除草效果和较长的持效期，即草甘膦制剂被喷洒在植物的某一叶片，被吸收后可被传导到另外的叶片、花、果及根部，或被喷在土壤表层被植物根系吸收后，使植物死亡。同时，草甘膦制剂一旦与土壤接触可在微生物的作用下迅速降解，具有低毒、低残留的特性。

　　自1984年孟山都成功研制出抗草甘膦的转基因作物以来，当前主要转基因作物品种具有抗草甘膦的特性，从而使草甘膦对转基因作物同时具有高效性和选择性，施用时仅杂草被杀死，转基因作物得以存活，由此可以运用无人机施药等技术手段，加快推进农田机械化维护工作进程，降低农田施用农药的成本。

　　③百草枯的禁用，导致草甘膦替代空间巨大。百草枯是全球第二大除草剂，但是其对哺乳动物毒性强且中毒后伤害不可逆、在土地中残留时间久，目前已被超48个国家禁用。中国农村农业部决定自2020年9月25日于国内禁止经营和使用百草枯。全球百草枯产能主要集中在中国，根据百川盈孚数据，2020年国内百草枯（折纯）产量约为 8万吨/年，草甘膦每亩用量（折纯）约为百草枯的3倍，考虑到草铵膦价格较高，部分农民使用意愿不强，如果百草枯全部退出后，草甘膦与草铵膦按照7:3占据百草枯原有市场份额，预计将为全球草甘膦带来约17万吨/年需求增量。

　　④由于草甘膦在植物体内优良的传导性能，草甘膦广泛用于农业、林业、铁路、机场等非耕地及免耕田除草；同时，独特的化学结构和作用机制使之对哺乳动物、蜂、鸟、鱼、蚕毒性很低，不易被土壤淋溶，降解后可成为植物的营养成分。根据相关研究报告，非耕地除草主要包括果园、胶园、桑园、茶园、林地，果园和胶园用量在 0.85-4.2千克/公顷，少耕或免耕作物除草主要为稻田，其用量在0.2-2.35千克/公顷。根据国家统计局数据，我国2022年稻谷播种面积为29,450.00千公顷，对应的年需求在0.59-6.92万吨。因此，全球范围内非耕地及免耕少耕作物除草市场有一定空间。

　　基于全球粮食危机背景下农作物尤其是转基因作物种植面积增加，百草枯禁用退出市场以及在非耕地除草市场的拓展，全球范围内对草甘膦的需求将逐步增加，草甘膦供需关系处于中长期紧平衡状态。

　　公司以天然气、卤水、黄磷、甲醇等作为基础原料，采用一体化全流程 IDA法生产双甘膦。全球其他双甘膦制造商（包括拜耳集团），主要采用购买中间体（二乙醇胺、亚氨基二乙腈等）进行双甘膦制造。

　　根据百川盈孚统计，国内双甘膦产能为 22.5万吨/年，其中公司产能 20万吨/年（每年内部领用用于生产草甘膦约 7-8万吨），山东科润霖化工有限公司 1.5万吨/年，东营永兴化工有限公司 1万吨/年。国外目前可统计的双甘膦生产厂家仅有拜耳集团，其双甘膦产品为自产自用。

　　近期市场上存在新增拟建的双甘膦投资项目，但规模较小，如：（1）安徽康坶国际化肥股份有限公司年产 1.2万吨双甘膦项目；（2）捷马化工股份有限公司年产 2万吨双甘膦项目；（3）广西金茂生物化工有限公司年产 1万吨双甘膦项目。

　　公司在 2014年即建成并投产了目前全球单套能力最大的连续一体化 IDA制备法双甘膦装置，并已连续稳定运行 8年，取得了良好的经济效益和社会效益。公司相比其他双甘膦供应企业，具有规模大、技术成熟、管理运营经验丰富等优势。

　　尽管公司拥有保持长期合作关系的客户，但公司遵从双甘膦与草甘膦原药的行业交易习惯，不采取与下游客户签订长期订单的销售策略。

　　公司双甘膦当前主要客户包括浙江捷马化工有限公司、江苏好收成韦恩农化股份有限公司、SUMITOMO CHEMICAL INDIA LIMITED（住友化学）、Albaugh LLC（美国阿宝）等多家国内外企业，已建立稳定的合作关系。公司草甘膦、双甘膦下游农药制剂生产客户、原药品牌商近百家，涉及全球多家知名农药制剂企业，具有良好的销售渠道。

　　近两年市场行情较好，供需趋于紧平衡状态，公司存在产能利用率超过 100%的情形，具有新增双甘膦产能的需求。

　　公司专注于草甘膦、双甘膦产品的中间体、原药的制造，业务不涉及消费级市场，也不参与草甘膦制剂的渠道、品牌以及终端销售的市场竞争。公司与广泛的农药渠道商、品牌商均为合作关系，不存在竞争关系。公司自以双甘膦、草甘膦产品制造商定位投放市场至今，已与近百家农药渠道商、品牌商达成合作关系。

　　公司募投项目选址四川广安，资源优势显著。四川省为全球不可多得的汇集募投项目所需天然气、黄磷、甲醇、盐矿等全部基础原料的区域，原料物流成本低，叠加公司先进的生产工艺以及规模优势，产品成本优势显著。

　　依托于成本和质量优势，公司的市场开拓计划为以合作共赢为出发点，生产优质的双甘膦产品供应下游草甘膦消费级渠道商、品牌商，为我国乃至全球草甘膦渠道商、品牌商提升产品竞争力。

　　如前所述，随着美国、巴西、阿根廷等转基因农作物生产大国的种植面积明显增加，预计每年新增草甘膦需求约 4万吨；我国大豆、玉米等转基因作物推广，预计每年新增草甘膦需求约 2.9-4.2万吨；草甘膦在百草枯全部退出市场分享其市场份额，预计每年新增草甘膦 17万吨；草甘膦在我国稻田免耕作物面积的使用，对应的年需求在 0.59-6.92万吨。同时，公司凭借规模化、一体化 IDA法工艺在成本和质量方面的优势，将逐步实现对行业内部分落后产能的替代。因此，预计未来全球范围内将新增草甘膦需求 30万吨/年左右。

　　公司结合市场供给及需求情况对新增产能进行了合理预估，由于利用双甘膦进一步生产草甘膦的比率约为 1.5:1，本募投项目年产双甘膦 50万吨，对应下游企业草甘膦产能约 33万吨，公司拟采用加强与下游草甘膦制造商的合作，进一步淘汰落后产能实现对原有产能替代，自行或合作境外新建草甘膦生产线等措施消化募投项目产能。

　　双甘膦为草甘膦专用中间体，通过一步氧化工艺即可得草甘膦，未来草甘膦需求将逐步增加，具体分析详见本题回复之“三/（一）/1”所述理财产品营销策略。

　　根据相关研究报告，2021年全球草甘膦产能 108.3万吨，产能集中在美国和中国，海外产能只有全球知名企业拜耳集团（孟山都）具备 37万吨/年 IDA法的草甘膦产能，未来海外暂无草甘膦产能扩张计划；其余产能均在中国，合计为 71.3万吨/年。我国草甘膦产能生产包括甘氨酸法、IDA法两种工艺，其中甘氨酸法系我国 20世纪 80年代研究和开发的、以甘氨酸、亚磷酸二甲酯为起始原料的草甘膦生产路线理财产品营销策略，反应副产物较多，产品杂质含量较高，纯度相对较低，对环境污染较大，环保治理成本较高；IDA法工艺具有产品质量高、三废少、产品收率高等诸多优点。当前，我国草甘膦生产商主要采用甘氨酸法，相关产能占国内草甘膦总产能的 75%左右；国内采用 IDA法的主要有江苏好收成韦恩农化股份有限公司、江山股份、扬农化工，其 IDA法草甘膦产能分别为 7万吨/年、4万吨/年、3万吨/年。

　　上述江苏好收成韦恩农化股份有限公司、江山股份等 IDA法生产商系公司长期合作客户，公司向其销售双甘膦产品。由于全球草甘膦消费主要在美国、巴西、阿根廷等转基因作物播种面积较大的国家，我国草甘膦 90%左右用于出口，公司在多年经营中已与 SUMITOMO CHEMICAL INDIA LIMITED（住友化学）、DASTECH INTERNATIONAL INC（达斯特克）等全球知名企业及相关贸易商建立了稳定的合作关系。

　　由于我国草甘膦生产商较少采用 IDA法，且国内限制新建草甘膦生产装置，目前国内短期内较难新增双甘膦或草甘膦产能；而国外拜耳集团（孟山都）暂无草甘膦扩张产能。公司是全球规模最大的双甘膦供应商，拥有全球单套能力最大的连续一体化 IDA法双甘膦装置，并已平稳运行 8年多，在 IDA法制备双甘膦方面积累了丰富的经验，拟充分把握当前全球草甘膦供应紧平衡暨需求稳步增长的市场机遇，充分利用本地资源化优势，通过实施本募投项目并在实施过程中优化生产工艺，进一步发挥工艺和规模及环保优势，降低生产成本，从而发展成为在全球草甘膦行业具有国际重大影响力的企业。

　　公司将通过自行或与下游草甘膦制造商合作在境外建设双甘膦至草甘膦氧化装置提升双甘膦消费，当前已经有所接洽的境外新建草甘膦生产线的地区主要包括印尼、马来西亚、哈萨克斯坦等。公司将在募投项目建设过程中同步推进境外草甘膦生产线、实现原有草甘膦产能的替代

　　（2）当前草甘膦行业仍然存在《农药产业发展规划》明确提出的部分“生产企业小而散，淘汰落后产能”情形，亦是“中国农药产业面临的挑战”。公司采用规模化的一体化 IDA法工艺，具有显著的成本、环保处理等优势。此次募投项目又将工艺、规模进一步优化，成本、环保处理等优势将进一步提升，可实现部分原有小而散、落后草甘膦产能的替代。

　　综上所述，结合市场容量、下游合作关系、产品产能利用率、发行人后续市场开发计划等情况，本次募投项目新增产能规模、产能消化措施具有合理性。

　　本次募投项目主要原辅材料为天然气、甲醇、卤水、硫酸、黄磷、化学药品及催化剂等，预计年耗用量及来源如下：

　　可见，本次募投项目的原辅材料来源主要为园区配套供应、区域市场采购或国内采购，因此本次募投项目实施预计不会新增与原料采购相关的关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照市场原则进行采购定价，并按规定履行相关决策程序。

　　本次募投项目生产的主要产品为双甘膦，副产品为硫酸铵、二水磷酸氢二钠、元明粉、氯化铵、小苏打、碳酸钠，届时均将直接对外销售，预计不会新增与产品销售相关的关联交易。

　　公司依托自有资源及地域资源优势，制定了“专注、专业化、做优、做强”的提质、绿色发展战略，在 2014年即建成并投产了目前全球单套能力最大的连续一体化 IDA制备法双甘膦装置，并已连续稳定运行 8年余，取得了良好的经济效益和社会效益。

　　本次募投项目将采用公司现有双甘膦生产工艺，充分发挥公司在规模、技术、运营经验方面的优势。本次募投项目符合国家、地方相关的产业政策、市场发展趋势以及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。项目达产后，公司双甘膦产能将进一步提升，成为全球双甘膦、草甘膦产品的龙头企业，综合实力及盈利能力将进一步增强。

　　1、本次募投项目建设符合国家战略需要和行业政策及发展方向，承担着保障国家粮食安全和农业生态安全的重要使命

　　基于日益复杂的地缘关系带来的的全球粮食安全危机，2019年 1月到 2022年 12月期间，我国大豆（黄豆）价格上涨 44.20%，豆粕（粗蛋白含量≥43%）价格上涨 61.73%，玉米（黄玉米二等）价格上涨 51.83%。大豆不仅用于食用油供应与保障，其副产品豆粕还是最理想的蛋白饲料，玉米亦是最理想的能量饲料，其供应保障将对下游畜牧业的猪、禽类、蛋、水产品、牛的产量、价格产生直接影响。2021年，我国大豆、玉米进口依存度分别高达 85.9%个人人生规划、49.8%。

　　对此，我国政府制定科学规划，通过应用现代科技手段、投放优质转基因作物品种，提升亩产、作物品质，并提高种植面积，缓解或解决我国大豆、玉米的对外依存度较高、价格上涨的问题。国务院于 2021年 12月发布《“十四五”推进农业农村现代化规划》，提出完善玉米、大豆生产者补贴政策，适当扩大优势区玉米种植面积，实施大豆振兴计划，增加高油高蛋白大豆供给。农药是重要的农业生产资料，草甘膦是全球销量最大的农药单品，具有高效、低毒、广谱灭生性等优点，在大豆、玉米等转基因作物种植生产中具有显著的比较优势。农业农村部、国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家粮食和物资储备局、国家林草局于 2022年 1月 29日发布《“十四五”全国农药产业发展规划》（农农发〔2022〕3号），确保国家粮食安全需要农药稳定供给，将草甘膦专列为适度发展项目。

　　本次募投项目拟建成年产 50万吨双甘膦项目，其下游产品为草甘膦，为保障粮农安全和现代化农业必须的农药产品之一，符合国家《“十四五”推进农业农村现代化规划》和《“十四五”全国农药产业发展规划》。

　　因此，本次募投项目建设符合国家战略需要和行业政策及发展方向，承担着保障国家粮食安全和农业生态安全的重要使命。

　　（2）本次募投项目建设有利于提高我国产业集中度，推动产业规模化、标准化发展，构建现代化农药生产体系

　　根据《中国草甘膦行业发展现状研究与投资前景分析报告（2022-2029年）》，我国草甘膦行业产能依旧存在“小而散”的特性，全球知名企业拜耳集团单一制造商产能达到 37万吨，但我国制造商产能 3-18万吨不等。为进一步增强行业的国际竞争力，国内草甘膦行业尚存在进一步整合产能、淘汰落后产能的发展需求。根据《“十四五”全国农药产业发展规划》，我国“十四五”期间农药发展要坚持安全发展、绿色发展、高质量发展、创新发展原则，提出生产集约化、经营规范化、使用专业化、管理现代化的“发展目标”，将优化生产布局、提高产业集中度、调整产业结构、推行绿色清洁生产作为构建现代化农药生产体系的“重点任务”。

　　公司在 2014年即建成并投产了目前全球单套能力最大的连续一体化 IDA制备法双甘膦装置，并已连续稳定运行 8年余，拥有全球一流的清洁生产技术、绿色生产技术、连续化生产等全套项目所需工艺技术。公司已成功掌握新一代 IDA法连续一体化生产工艺，并拟将其用于募投项目，募投项目将在工艺、安全个人人生规划、环保、消耗、资源化循环利用、成本控制等方面达到全球领先。

　　因此，本次募投项目建设有利于提高我国产业集中度，推动产业规模化、标准化发展，构建现代化农药生产体系。

　　（3）本次募投项目选址于四川广安，不仅带来优良的资源转换效益，还将提升广安在全球农药行业的战略地位

　　本次募投项目实施地选址于四川广安，广安是全球稀缺的拥有项目所需天然气、盐、磷、硫等基础资源的富集地。本次募投项目采用一体化全流程 IDA法生产双甘膦，将通过科学、合理的利用四川本地基础资源，走深、走精、走长，将资源优势转化为产业优势，形成以精深加工为主的完整的产业链条，使资源优势转化为产业优势，谋得资源开发效益的最大化，将广安市在中国西南地区重要的农药生产基地提升为全球重要农药生产基地的战略地位。

　　（4）本次募投项目建设有助于推动实现公司业务发展战略，增强公司持续盈利能力 公司依托自有资源及地域资源优势，制定了“专注、专业化、做优、做强”的提质、绿色发展战略，坚持以“全球一流的技术、一流的产品质量、一流的制造成本”为发展项目指导思想，逐步完成在化工、农业、光伏三大领域的基本布局。目前，公司系全球最大规模的双甘膦供应商，但草甘膦业务规模在全球范围内排名相对靠后。

　　基于公司拥有全球一流的双甘膦先进、绿色生产工艺技术和专业的运营团队，以及全球一流的产品质量和成本控制水平，本次募投项目利用本地资源，建设年产 50万吨双甘膦，并拟通过自行或与下游草甘膦制造商合作，在境外建设双甘膦至草甘膦氧化装置，提升在全球范围内双甘膦、草甘膦行业的市场地位，进一步提升公司综合实力及盈利能力。

　　四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎 （一）本次募投项目预计效益情况

　　固定资产残值率为 3%，折旧年限取 15年；无形资产（除土地使用权）的摊销年限取 10年。上述固定资产折旧、无形资产摊销政策与发行人现有会计政策具有一致性。

　　1、查阅《广安必美达生物科技有限公司 50万吨/年双甘膦项目可行性研究报告》，了解投资总额的测算依据及过程、效益测算情况等；

　　4、取得发行人关于募投项目进展个人人生规划、募投项目预计进度安排以及募集资金投向情况的说明； 5、取得发行人最近三年主要产品平均销售价格及主要投入物平均采购价格数据； 6、查阅发行人产能利用率等业务数据；

　　7、取得本次募投项目在本次发行相关董事会决议日前已投入资金的明细以及募集资金投入使用的说明；

　　1、本次募投项目总投资金额为 1,671,265.76万元，发行人拟将本次向不特定对象发行可转债募集资金 460,000.00万元全部用于募投项目建设投资中资本性支出； 2、发行人本次募投项目的资金使用和项目进度安排合理，本次募集资金不会用于置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

　　3、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况，本次募投项目新增产能规模及新增产能消化措施具有合理性；本次募投项目实施预计不会新增关联交易；本次募投项目实施有助于增强公司综合实力及盈利能力；本次募投项目具有必要性；

　　请申请人说明：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。

　　一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况个人人生规划，货币资金与利息收入的匹配性