张松山师长教师的根本状况以下：张松山师长教师，中国籍，1961年生，博士学位，初级工程师，公司中心手艺职员

　　张松山师长教师的根本状况以下：张松山师长教师，中国籍，1961年生，博士学位，初级工程师，公司中心手艺职员。1985年10月至1987年10月于防化批示工程学院事情；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化手艺有限公司总司理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总司理，兼任新药开辟部研讨员；2001年9月至今担当公司董事长。

　　包管华邦颖泰的总司理、副总司理、财政卖力人、营销卖力人、董事会秘书等初级办理职员专职在华邦颖泰事情、并在华邦颖泰支付薪酬，即华邦颖泰的初级办理职员不在汇邦旅业及汇邦旅业掌握的子公司（包罗但不限于）担当除董事、监事以外的职务；

　　2014年3月3日，公司公布了2013年度第一期短时间融资券兑付通告；2014年3月11日，公司完成了2013年度第一期短时间融资券的到期兑付。

　　“抵偿任务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等包管百盛药业2017年度兼并报表扣除十分常性损益前归属于母公司的净利润数不低于24,188.27万元，兼并报表扣除十分常性损益后归属于母公司的净利润不低于21,288.38万元。据此测算百盛药业（兼并报表）停止2014年底扣除十分常性损益前累计猜测净利润为18,000.00万元，停止2015年底扣除十分常性损益前累计猜测净利润为39,600.00万元，停止2016年底扣除十分常性损益前累计猜测净利润为63,600.00万元，停止2017年底扣除十分常性损益前累计猜测净利润为87,788.27 万元。

　　在董晓明作为本公司股东且董晓明作为百盛药业的股东或董晓明在百盛药业（含部属企业）任职时期及董晓明根据相干划定许诺的时期，本许诺函为有用之许诺。如上述许诺被证实是不实在的或未被服从，本公司将向百盛药业补偿统统间接和直接丧失，并负担响应的法令义务。”

　　本次债券接纳分期刊行的方法，第一期公司债券于2014 年6月17 日完成刊行，刊行范围为8亿元；本期债券刊行范围为7亿元，拟用于弥补活动资金，改进资金情况。

　　福尔股分、凯盛新材所具有的商标、专利手艺等无形资产均为正当获得，不存在法令纠葛及权属争议，于俊田、王加荣许诺本次买卖完成后，福尔股分、凯盛新材所具有商标、专利手艺等无形资产因权属瑕疵给公司形成丧失，由其停止全额补偿。

　　在自己作为前述两家公司股东且自己作为百盛药业的股东或自己在百盛药业（含部属企业）任职时期及自己根据相干划定作出许诺的时期，本许诺函为有用之许诺。如上述许诺被证实是不实在的或未被服从，自己将向百盛药业补偿统统间接和直接丧失，并负担响应的法令义务。”

　　买卖对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇许诺：已向公司及为本次重组供给审计、评价、法令及财政参谋专业效劳的中介机构供给了自己有关本次买卖的相干信息和文件（包罗但不限于原始书面质料、副素质料或口头证言等），同时许诺所供给的文件材料的副本或复印件与副本或原件分歧，且该等文件材料的具名与印章都是实在的；包管所供给信息和文件实在、精确和完好，不存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对所供给信息的实在性、精确性和完好性负担个体及连带的法令义务。

　　向张曦赜刊行的10,451,696股股分中5,806,498股自觉行完成之日起三十六个月内不得让渡；4,645,198股自觉行完成之日起十二个月内不得让渡。

　　本次买卖完成后，为制止与上市公司及福尔股分能够发生的同业合作，福尔股分实践掌握人于俊田出具了《关于制止同业合作的许诺函》，许诺：自己及自己实践掌握的其他企业不会以任何情势间接或直接地处置与上市公司及福尔股分不异或类似的营业，包罗不在中国境表里经由过程投资、收买、联营、吞并、协作、受托运营大概其他任何方法处置与上市公司及福尔股分不异、类似大概组成本质合作的营业；自己许诺，如自己及自己实践掌握的其他企业得到的任何贸易时机与上市公司及福尔股分主停业务有合作或能够发作合作的，则自己及自己实践掌握的其他企业将立刻告诉上市公司及福尔股分，并将该贸易时机赐与上市公司及福尔股分；自己包管将勤奋促使与自己干系亲密的家庭成员不间接或直接处置、到场或投资与上市公司及福尔股分的消费、运营相合作的任何运营举动；自己将不操纵对上市公司及福尔股分的理解和知悉的信息辅佐任何第三方处置、到场或投资与上市公司及福尔股分相合作的营业或项目。如自己违背上述许诺，则因而而获得的相干收益将局部归上市公司及福尔股分一切；如因而给上市公司其他股东、上市公司及福尔股分形成丧失的，自己将实时、足额对其因而蒙受的局部丧失停止补偿。

　　（1）张松山师长教师，中国籍，1961年诞生，博士学位，初级工程师。985年10月至1987年10月于防化批示工程学院事情；1987年至1992年就读于北京大学化学系；1992年3月至1994年9月任重庆华邦生化手艺有限公司总司理，1994年至2001年9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总司理，兼任新药开辟部研讨员；2001年9月至今担当本公司董事长，2012年11月至今担当本公司总司理。张松山师长教师同时兼任重庆汇邦旅业有限公司董事长、北京颖泰嘉和生物科技股分有限公司董事、重庆华邦制药有限公司董事、重庆华邦旅店旅业有限公司董事长、陕西汉江药业团体股分有限公司董事、丽江摆脱林旅游开展有限公司董事、丽江玉龙雪山旅游开辟有限义务公司董事、贵州信华乐康投资有限公司董事、重庆市北部新区同泽小额存款有限义务公司董事、西藏林芝百盛药业有限公司董事、凭祥市大友旅游开展有限公司董事、重庆两江新区科易小额存款有限公司董事、陕西太白山旅游交通运输有限公司董事、陕西太白山（团体）眉县索道建立有限公司董事。

　　（10）武文生师长教师，1965年生，传授，2009年5月至今任重庆理工大学管帐学院院长。1985年结业于山西财经学院，1985年7月至1996年4月重庆产业办理学院任教，1997年1月至1997年9月任重庆产业办理学院专业管帐教研室主任，1997年9月至1999年6月任重庆产业办理学院管帐系副主任，2000年1月至2009年5月任重庆工学院管帐系主任。兼任中国管帐学会理事，中国中青年财政本钱研讨会理事，重庆市管帐学会常务理事，重庆市审计学会副会长。2007年9月至今任公司自力董事。

　　（2）彭云辉密斯，其小我私家简历及次要阅历状况见本节“（二）董事、监事及初级办理职员简历及次要阅历”。

　　本次买卖完成后，上市公司实践掌握人未发作变动，买卖对方及其分歧动作人持股比例不超越30%，不组成要约收买。（2）资产交割及股分注销状况

　　刊行人的资信状况一般。停止2015年6月30日，刊行人兼并口径具有银行的综合授信总额为561,637万元，未利用的授信额度为群众币149,021.23万元。

　　②包管华邦颖泰及其掌握的子公司（包罗但不限于）自力自立地运作，汇邦旅业不会逾越股东大会间接或直接干涉公司的决议计划和运营。

　　如自己违背上述许诺，将负担因而而给华邦颖泰其他股东、华邦颖泰及百盛药业及其掌握的其他公司、企业大概其他经济构造酿成的统统丧失。

　　抵偿股分数= （2017 年猜测净利润数-2017 年实践净利润数）÷2017 年和 2018年猜测净利润数总和×福尔股分 53.58%股权买卖价钱÷股票刊行价钱

　　据此测算百盛药业（兼并报表）停止2014年底扣除十分常性损益后的猜测净利润为14,000 万元，停止2015年底扣除十分常性损益后的猜测净利润为31,600.00万元，停止2016年年底扣除十分常性损益后的猜测净利润为50,600.00 万元，停止2017年年底扣除十分常性损益后的猜测净利润为71,888.38 万元。

　　2015年1月12日，公司完成新增股分预注销事情，并收到中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司出具的《股分注销申请受理确认书》，确认公司增发股分预注销数目为77,733,235股（有限售前提的畅通股），增发后公司股分数目为753,393,154股。本次股分刊行完成之日为2015年1月16日。

　　公司董事会、监事会成员于2015年5月22日由2015年第二次暂时股东大会换届推举发生（职工监事经由过程2015年5月21日职工代表大会推举发生），新一届运营班子于2015年5月22日经由过程公司第六届董事会第一次集会聘用。

　　经核对，停止本陈述出具之日前述于俊田、王加荣关于商标、专利手艺等无形资产权属许诺正在实行中，未呈现违背前述许诺的情况。

　　跟着公司开展计划的逐渐施行，公司将来牢固资产投入和本钱性收入将响应增长，配比的营运资金需求也将不竭进步，因而公司经由过程刊行债券召募持久资金是公司不变运营的有力保证。从本次债券的AA级评级并参照今朝公司债券市场的刊行状况来看，预期本次债券刊行利率将低于银行同期存款利率，为此，经由过程本次刊行债券融取资金可有用掌握财政用度增长带来的影响。综上，经由过程本次刊行牢固利率的公司债券召募资金弥补活动资金，在有用锁定财政本钱的同时，有益于进步公司运营的不变性。

　　2015年1月4日，买卖对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇所持百盛药业71.5%股权曾经完成工商变动注销，注销至华邦颖泰名下。因为买卖对方未能在2014年12月31日前将持有的百盛药业71.50%的股权过户至华邦颖泰名下，抵偿任务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等对2017年的功绩追加许诺见效。

　　向张曦赜刊行的10,451,696股股分中5,806,498股自觉行完成之日起三十六个月内不得让渡；4,645,198股自觉行完成之日起十二个月内不得让渡。

　　凯盛新材部门办公楼建成后因市政公路计划调解缘故原由还没有打点房产证，其他部门衡宇修建物因企业按照消费需求在原有衡宇的根底长进行自行扩大的质料暂时周转仓储等非次要消费运营用房，还没有打点房产证。凯盛新材实践掌握人王加荣许诺：本次重组完成后，如凯盛新材因持有、利用的无证房产而被当局主管部分惩罚，自己将补偿凯盛新材的局部丧失；如因无证房产被撤除招致凯盛新材需另行建立、购置或租赁房产用于消费运营、办公，自己将承担相干新建、购买或租赁房产的用度和相干消费运营丧失。

　　本次买卖完成后，为标准未来能够存在的联系关系买卖，福尔股分实践掌握人于俊田出具了关于制止和削减与上市公司及福尔股分联系关系买卖的许诺函，许诺：自己在作为上市公司股东及福尔股分董事、初级办理职员时期，自己及自己掌握的其他公司、企业大概其他经济构造将只管削减并标准与上市公司及福尔股分及其掌握的其他公司、企业大概其他经济构造之间的联系关系买卖，在停止确有须要且没法制止的联系关系买卖时，自己及自己掌握的其他公司、企业大概其他经济构造将遵照市场化准绳、公道价钱停止公允操纵，并根据有关法令、法例及标准性文件、上市公司及福尔股分公司章程的划定实行联系关系买卖决议计划法式，依法实行信息表露任务和打点有关报批法式，包管不经由过程联系关系买卖损伤上市公司及福尔股分及其他股东的正当权益；自己许诺不操纵上市公司股东职位及其对福尔股分的影响，损伤上市公司及福尔股分及其他股东的正当长处；自己将根绝统统不法占用上市公司及福尔股分的资金、资产的举动，在任何状况下，不请求上市公司及福尔股分及其部属企业向自己及自己投资或掌握的别的企业供给任何情势的包管大概资金撑持。如自己违背上述许诺，将负担因而而给上市公司其他股东、上市公司及福尔股分及其掌握的其他公司、企业大概其他经济构造酿成的统统丧失。

　　自己/本公司及自己/本公司掌握的其他公司许诺将不想其营业与华邦颖泰之营业组成合作的其他公司、企业、构造或小我私家供给手艺信息、工艺流程、贩卖渠道等贸易机密。

　　自本许诺函签订之日起，自己许诺并包管前述两家公司将不会以任何方法间接或直接地处置与百盛药业（含部属企业）的主停业务及举动组成或能够组成合作的营业及举动，也不会到场投资、具有或掌握任何与百盛药业（含部属企业）运营的主停业务及举动组成或能够组成合作的任何法人及/或其他构造。

　　停止2015年6月30日，张松山师长教师间接持有公司股票156,115,583股，占公司股本总额的8.29%；经由过程汇邦旅业持有公司股票250,166,705股，占公司股本总额的13.28%，张松山师长教师合计掌握公司21.57%的股权，为公司的实践掌握人。

　　买卖对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇许诺：自己依法持有百盛药业股权，关于自己所持该等股分，自己确认，自己已依法实行局部出资任务，该等股分所对应的注书籍钱均已定时足额出资到位；自己依法具有该等股分的局部法令权益，包罗但不限于占据、利用、收益及处罚权；自己所持有的该等股分资产权属明晰，不存在任何权属纠葛，亦不存在其他法令纠葛，不存在质押、典质、其他包管或第三方权益或限定情况，也不存在法院或其他有权构造解冻、查封、拍卖自己持有该等股分之情况；自己持有的该等股分过户大概转移不存在法令停滞。

　　停止2015年6月30日，汇邦旅业持有公司股票250,166,705股，占公司股本总额的13.28%，为公司的控股股东,汇邦旅业的次要状况以下：

　　利润抵偿时期为本次非公然辟行股分购置资产施行完成昔时起的三个管帐年度（含施行完成昔时地点管帐年度） （以下称“利润抵偿时期”），即假如本次非公然辟行股分购置资产于2013年施行完成，则利润抵偿时期为2013年度、2014年度、2015年度；假如本次非公然辟行股分购置资产于2014年施行完成，则利润抵偿时期为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。

　　经由过程上述收买，公司进一步整合农化行业的高低流资本，完成范围本钱效益，并有用丰硕现有产物线，持续对峙研发和市场导向计谋，力图成为农药行业的龙头企业。

　　华邦颖泰、福尔股分、凯盛新材许诺本次定向召募的配套资金严厉根据指定用处利用，不消于补没收司活动资金。

　　如自己违背上述许诺，则因而而获得的相干收益将局部归华邦颖泰及百盛药业一切；如因而给华邦颖泰其他股东、华邦颖泰及百盛药业形成丧失的，自己将实时、足额对其因而蒙受的局部丧失停止补偿。

　　如前述两家公司（包罗前述两家公司现有或未来以任何方法间接或直接地投资、具有或掌握的法人及/或其他构造）得到的任何贸易时机与百盛药业（含部属企业）处置的主停业务及举动组成或能够组成合作的，则前述两家公司将立刻告诉百盛药业（含部属企业），并优先将该贸易时机赐与百盛药业（含部属企业）。

　　我国医药行业具有宽广的市场开展空间，农药行业具有持久连续开展兴旺的动力，但行业合作也会愈加剧烈，行业洗牌与整合的速率放慢。经由过程财产并购扩展公司消费范围和营业范畴，进步公司中心合作力，将会成为公司开展的主要途径。

　　8）沈阳瑞亚生物科技有限公司、沈阳好医立异医学科技开展有限公司、董晓明关于制止同业合作的许诺函

　　（4）吕立明师长教师，中国籍，1963年诞生，本科学历，初级工程师。曾供职于重庆医药产业研讨所；历任原重庆华邦制药股分有限公司手艺员、新品开辟部部长、副总司理；2004年7月至2009年5月任重庆华邦制药股分有限公司常务副总司理；2009年5月至2012年9月任重庆华邦制药股分有限公司总司理；2012年9月至今任重庆华邦制药有限公司董事长；2010年3月至今任本公司董事。

　　经核对，停止本陈述出具之日前述关于召募配套资金用处许诺正在实行中，未呈现违背前述许诺的情况。

　　（2）蒋康伟师长教师，中国籍，1956 年生，学士学位。曾供职于中外洋洋修建工程总公司、中国化工收支口总公司。2006年至2007年担当北京颖新泰康科技有限公司董事长；2008年至2011年担当北京颖泰嘉和科技股分有限公司副董事长；2011年12月至今担当北京颖泰嘉和生物科技有限公司副董事长；2012年2月至今担当本公司董事；2012年3月至今担当本公司副董事长；2013年10月至今担当重庆汇邦旅业有限公司董事。

　　向闫志刚刊行的3,483,971股股分中，1,935,539股自觉行完成之日起三十六个月内不得让渡；1,548,432股自觉行完成之日起十二个月内不得让渡。

　　跟着公司消费范围的扩展和产物构造的丰硕，陈述期内公司停业支出连续增加本人的家庭理财计划。从兼并报表口径看，近三年一期公司的停业支出别离为387,739.28万元446,363.03万元、486,668.88万元和332,325.01万元，呈连续增加趋向。此后，公司将掌握医药质料药及制剂财产、农药质料药及制剂财产向开展中国度转移的汗青机缘，安身主业，提拔产物手艺程度和质量。同时，操纵本钱市场召募资金适度扩展产能，以满意不竭增加的市场需求。努力于将公司打形成皮肤病、结核病等医药制剂的一流消费企业和农药行业的龙头企业。此后支出范围将进一步扩展，公司需求更多的停业资金加以周转。

　　自本许诺函出具之日起，自己/本公司或自己/本公司掌握的其他公司从任何圈外人得到的任何贸易时机与华邦颖泰之营业组成或能够组成本质性合作的，本公司将立刻告诉贵公司，并极力将该等贸易时机让与华邦颖泰。

　　公司于2012年8月3日召开第四届董事会第二十五次集会、2012年8月23日召开2012年第五次暂时股东大会合会，审议经由过程了《关于公司刊行短时间融资券的议案》。

　　③包管作为华邦颖泰股东保举出任华邦颖泰董事、监事和初级办理职员的人选都经由过程正当的法式停止理财计划师查询进口，不干涉华邦颖泰董事会和股东大会曾经做出的人事任免决议。

　　2015年7月，公司收到了买卖商协会下发的《承受注册告诉书》（中市协注[2015]CP227 号），买卖商协会决议承受公司短时间融资券注书籍人的家庭理财计划。《承受注册告诉书》中明白，公司本次刊行短时间融资券注册金额为16亿元，注册额度自告诉书收回之日起 2 年内有用，由中国收支口银行和中国建立银行股分有限公司联席主承销；公司在注册有用期内可分期刊行短时间融资券，首期刊行应在注册后2个月内完成，后续刊行应提早 2 个事情日向买卖商协会存案。

　　抵偿股分数=（2017 年和 2018 年猜测净利润数之和-2017 年和 2018 年实践净利润数之和）÷2017 年和 2018 年猜测净利润数总和×福尔股分 53.58%股权买卖价钱÷股票刊行价钱-2017 年曾经抵偿的股分数目

　　每一年应予抵偿的股分数目计较公式以下： 抵偿股分数=（停止当期期末积累猜测净利润数－停止当期期末积累实践净利润数）÷抵偿限期内各年的猜测净利润数总和×凯盛新材100%股权买卖价钱÷股票刊行价钱－已抵偿股分数

　　不操纵本身作为华邦颖泰实践掌握人/控股股东之职位及影响追求华邦颖泰在营业协作等方面赐与优于市场第三方的权益。

　　如自己违背上述许诺，则因而而获得的相干收益将局部归华邦颖泰及百盛药业一切；如因而给华邦颖泰其他股东、华邦颖泰及百盛药业形成丧失的，自己将实时、足额对其因而蒙受的局部丧失停止补偿。

　　③包管严厉掌握联系关系买卖事项，只管削减华邦颖泰及掌握的子公司（包罗但不限于）与汇邦旅业及汇邦旅业掌握的其他企业之间的连续性联系关系买卖。根绝不法占用公司资金、资产的举动，其实不请求公司向其供给任何情势的包管。关于没法制止的联系关系买卖将本着“公允、公平、公然”的准绳订价。同时，对严重联系关系买卖根据华邦颖泰的公司章程、有关法令法例和《深圳证券买卖所股票上市划定规矩》等有关划定实行信息表露任务和打点有关报批法式，实时停止有关信息表露。

　　本召募仿单关于刊行人2012-2014年财政预会计信息的阐发次要来自于经华信管帐师事件所审计的备考财政报表.

　　今朝，公司正处于从医药制剂及医用质料药消费企业向涵盖医药、农药两大产物种别同时触及旅游效劳的大型精密化工企业的计谋转型阶段，公司将在持续加大皮肤类用药、结核用药和抗肿瘤用药等传统劣势产物研发、消费和贩卖的同时，正视农药质料药研发和产能的扩展并适度向农药制剂标的目的延长。充实操纵公司新吸取兼并的颖泰嘉和在外洋贩卖渠道方面的劣势，扩展医用质料药在国际市场的贩卖，拓展与国际出名药企（含医药和农药）的协作，进一步进步公司的市场所作力和经停业绩。

　　自本许诺函签订之日起，本公司将不会以任何方法间接或直接地处置与百盛药业（含部属企业）的主停业务及举动组成或能够组成合作的营业及举动，也不会到场投资、具有或掌握任何与百盛药业（含部属企业）运营的主停业务及举动组成或能够组成合作的任何法人及/或其他构造。

　　买卖对方包管，百盛药业2014年、2015年、2016年标的资产兼并报表归属于母公司的净利润数别离不低于18,000.00万元、21,600.00万元、24,000.00万元；据此测算百盛药业（兼并报表）停止2014年底累计猜测净利润为18,000.00万元，停止2015年底累计猜测净利润为39,600.00万元，停止2016年底累计猜测净利润为63,600万元。

　　经核对，停止本陈述出具之日于俊田关于福尔股分理财富物的许诺正在实行中，未呈现违背前述许诺的情况本人的家庭理财计划理财计划师查询进口。

　　如本公司（包罗本公司现有或未来以任何方法间接或直接地投资、具有或掌握的法人及/或其他构造）得到的任何贸易时机与百盛药业（含部属企业）处置的主停业务及举动组成或能够组成合作的，则本公司将立刻告诉百盛药业（含部属企业），并优先将该贸易时机赐与百盛药业（含部属企业）。

　　于俊田、王加荣等买卖对方为便于福尔股分、凯盛新材的股权交割，许诺在本次买卖得到中国证监会核准之日起的30个事情日内，将公司构造情势由股分有限公司变动加有限义务公司，并尽快完成公司股权交割。

　　④包管不经由过程零丁或分歧举动的路子，以依法利用股东权益之外的任何方法，干涉华邦颖泰的严重决议计划事项，影响公司资产、职员、财政、机构、营业的自力性。

　　自己在作为华邦颖泰股东及百盛药业董事、初级办理职员时期，自己及自己掌握的其他公司、企业大概其他经济构造将只管削减并标准与华邦颖泰及百盛药业及其掌握的其他公司、企业大概其他经济构造之间的联系关系买卖，在停止确有须要且没法制止的联系关系买卖时，自己及自己掌握的其他公司、企业大概其他经济构造将遵照市场化准绳、公道价钱停止公允操纵，并根据有关法令、法例及标准性文件、华邦颖泰及百盛药业公司章程的划定实行联系关系买卖决议计划法式，依法实行信息表露任务和打点有关报批法式，包管不经由过程联系关系买卖损伤华邦颖泰及百盛药业及其他股东的正当权益；自己许诺不操纵华邦颖泰股东职位及其对百盛药业的影响，损伤华邦颖泰及百盛药业及其他股东的正当长处；自己将根绝统统不法占用华邦颖泰及百盛药业的资金、资产的举动，在任何状况下，不请求华邦颖泰及百盛药业及其部属企业向自己及自己投资或掌握的别的企业供给任何情势的包管大概资金撑持。

　　不管因何种缘故原由从华邦颖泰，离任后5年内都不获得与华邦颖泰有同类、附近的营业的有合作干系的其他用人单元就任。这些单元包罗但不限于偕行业或与华邦颖泰有合作干系且华邦颖泰以为曾经成为大概能够成为合作敌手的各种企业。

　　福尔股分行政办公楼还没有获得《衡宇一切权证》，修建面积合计3,897平方米，次要系受办公楼所占地盘利用权证手续打点影响；2013年12月11日，办公楼所占地盘利用权证已打点终了，正与当局主管本能机能部分协商打点衡宇一切权证。福尔股分实践掌握人于俊田许诺：本次重组完成后，如福尔股分及其子公司因其持有、利用的无证房产（包罗但不限于行政办公楼）而被当局主管部分惩罚，自己将补偿福尔股分及其子公司局部丧失；如因无证房产被撤除招致福尔股分及其子公司需另行建立、购置或租赁房产用于消费运营、办公，自己将承担相干新建、购买或租赁房产的用度。

　　以上方案是本公司按照今朝状况所作的开端摆设，在利用过程当中本公司将按照消费运营举动的实践需求来公道摆设活动资金的利用，以充实进步资金利用服从，保证投资者长处。

　　2012年以来在建工程余额较大，次要系比年来旅店革新、华邦胜凯车间建立、盐城北方产物技改、山东福尔氯化物、氟化物消费基地建立项目、2012年度非公然辟行召募资金投资项目建立项目和母公司C区工程连续投入而至。这些在建项目后续建立和运营需求投入大批的活动资金，公司存在弥补活动资金的内涵需求。

　　今朝华邦颖泰持有汉江药业85%的股权，因为汉江药业次要消费、贩卖医药质料药和兽药质料药，完成对汉江药业的收买后公司在医药范畴，除制剂营业以外，新增医药质料药营业。

　　抵偿限期内已抵偿股分总数/认购股分总数时，则凯盛新材许诺方将另行抵偿股分；需抵偿的股分数目为：购置资产期末减值额/每股刊行价钱－抵偿限期内已抵偿股分总数；凯盛新材许诺方各方股分不敷抵偿的部门，以现金抵偿。

　　（3）王榕师长教师，中国籍，1972年诞生，硕士学位。曾供职于中国化工收支口总公司、中化国际商业股分有限公司。2003年至2008年担当河北万全凯迪收支口有限公司总司理；2003年至2011年担当上虞颖泰精密化工有限公司董事长；2005年至2011年担当北京颖新泰康国际商业有限公司总司理；2007年担当北京颖新泰康科技有限公司总司理；2008年至2011年担当北京颖泰嘉和科技股分有限公司总裁；2011年12月至今担当北京颖泰嘉和生物科技有限公司总司理；2012年2月至今担当本公司董事。

　　综上，公司本次买卖中刊行股分购置资产新增77,733,235股股分已在中国注销结算有限义务公司深圳分公司完成预注销手续。

　　（8）王加荣师长教师，中国籍，1964年诞生，专科学历，初级工程师。曾供职于山东凯盛生物化工有限公司、山东凯盛新质料股分有限公司；2010.01-2010.06，山东凯盛生物化工有限公司董事长，山东松竹铝业股分有限公司董事；2010.06-2011.07，山东凯盛生物化工有限公司董事长、总司理，山东松竹铝业股分有限公司董事；2011.07-2014.04，山东凯盛新质料股分有限公司董事长、总司理；2014.04-2014.12，山东凯盛新质料有限公司董事长、总司理；山东松竹铝业股分有限公司董事；2015.01-至今，山东凯盛新质料有限公司董事长，山东松竹铝业股分有限公司董事；2015.05-至今，任本公司董事。

　　本期债券刊行完成后，将惹起刊行人资产欠债构造的变革。假定刊行人的资产欠债构造在以下假定根底上发作变更：

　　上市公司应对购置资产在利润抵偿期末停止减值测试，如：购置资产期末减值额/购置资产中的作价>

　　不管因何种缘故原由从华邦颖泰离任，离任后5年内都不得自办与华邦颖泰有合作干系的企业大概处置与华邦颖泰贸易机密有关的同类、附近的营业。

　　（12）高闯师长教师，中国籍，1953年生，经济学博士，传授,博士生导师，享用国务院特别补助的专家（1998年起）,现任都城经贸大学国际比力办理研讨院院长。1998年10月至2009年末任辽宁大学工商办理学院院长、MBA教诲中间主任。2009年末至今在都城经济商业大学事情，前后担当过校长助理、杂志总社总编纂、工商办理学院院长、国际比力办理研讨院院长，现特地处置讲授和研讨事情，现兼任国务院学位委员会工商办理学科评断构成员，教诲部工商办理学科讲授指点委员会副主任委员、中国博士后管委会办理学专家组组长、中国企业办理研讨会副会长等主要学术职务，还前后兼任过量家上市公司的自力董事。2015年5月至今任本公司自力董事。

　　注：汇邦旅业股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的后代，张一卓已将其持有的汇邦旅业的股权拜托张松山师长教师办理，张淇媛、张皓博的配合监护人赵丹琳密斯（张松山师长教师之夫妇）已赞成将张淇媛、张皓博所持有的汇邦旅业的股权拜托张松山师长教师办理。张松山师长教师经由过程间接持有和受托办理汇邦旅业的股权合计51.82%，为汇邦旅业的实践掌握人。

　　公司于2015年3月3日召开的2015年第一次暂时股东大会审议经由过程了《关于公司刊行短时间融资券的议案》，赞成公司向中国银行间市场买卖商协会（以下简称“买卖商协会”）申请注册刊行范围不超越群众币 16 亿元的短时间融资券。

　　包管不经由过程零丁或分歧举动的路子，以依法利用股东权益之外的任何方法，干涉华邦颖泰的严重决议计划事项，影响公司资产、职员、财政、机构、营业的自力性。

　　包管严厉掌握联系关系买卖事项，只管削减华邦颖泰及掌握的子公司（包罗但不限于）与汇邦旅业及汇邦旅业掌握的其他企业之间的连续性联系关系买卖。根绝不法占用公司资金、资产的举动，其实不请求公司向其供给任何情势的包管。关于没法制止的联系关系买卖将本着“公允、公平、公然”的准绳订价。同时，对严重联系关系买卖根据华邦颖泰的公司章程、有关法令法例和《深圳证券买卖所股票上市划定规矩》等有关划定实行信息表露任务和打点有关报批法式，实时停止有关信息表露。

　　自本许诺函出具之日起，自己/本公司未来建立之公司将不会间接或直接以任何方法（包罗但不限于独资。合伙、协作和联营）到场或停止任何与华邦颖泰组成合作或能够组成合作的产物消费或相似营业。

　　自本许诺函出具之日起，自己/本公司将不会间接或直接以任何方法（包罗但不限于独资。合伙、协作和联营）到场或停止任何与华邦颖泰组成合作或能够组成合作的产物消费或相似营业。

　　①包管华邦颖泰的总司理、副总司理、财政卖力人、营销卖力人、董事会秘书等初级办理职员专职在华邦颖泰事情、并在华邦颖泰支付薪酬，即华邦颖泰的初级办理职员不在汇邦旅业及汇邦旅业掌握的子公司（包罗但不限于）担当除董事、监事以外的职务。

　　昔时应抵偿现金数=[（停止当期期末积累猜测净利润数-停止当期期末积累实践净利润数）÷抵偿限期内各年猜测净利润数总和×凯盛新材100%股权买卖价钱]-已抵偿股分数×刊行价钱-已抵偿现金数。

　　（2）边强师长教师，中国籍，1972 年诞生，药学学士学位，工程师，本公司市场营销筹谋职员。1993 年 9 月至 1997 年 10 月在重庆医药产业研讨所药物分解室事情；1997 年 10 月至 1999 年 4 月，在美国礼来制药公司中国区 CNS 组重庆地域贩卖事情；1999 年 4 月至 2012 年 9 月，在原重庆华邦制药股分有限公司营销中间市场部，前后处置产物司理、市场部司理、产物组司理等事情，现任华邦制药市场准入部司理；2010 年 10 月至今任本公司监事。

　　③包管华邦颖泰及其掌握的子公司自力在银行开户，不与汇邦旅业及汇邦旅业掌握的其他企业共用一个银行账户。

　　（1）张松山师长教师，其小我私家简历及次要阅历状况见本节“（二）董事、监事及初级办理职员简历及次要阅历”。

　　2015年1月，买卖对方肖建东等五名股东合计持有的百盛药业71.50%股已过户至华邦颖泰名下，在西藏林芝地域工商行政办理局打点了工商变动注销手续。至此，标的资产过户手续已打点完成。本次变动后，华邦颖泰合计持有百盛药业100%的股分，百盛药业成为华邦颖泰的全资子公司。

　　若山东省高新手艺创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场开展征询效劳有限公司、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春持有的华邦颖泰股分在禁售期后对外让渡而招致其实行抵偿任务时其持有的股分数目不敷以实行本人的抵偿任务的，则凯盛新材实践掌握人王加荣应以其所持有的华邦颖泰股分代为实行抵偿任务；相干各方应以现金方法向王加荣停止抵偿理财计划师查询进口，其各方的抵偿金额=王加荣代其实行抵偿任务的股分数目×代实行抵偿任务当日前20个买卖日股票均价。

　　经核对，停止本陈述出具之日于俊田、王加荣关于或有事项的许诺正在实行中，未呈现违背前述许诺的情况。

　　停止今朝，华邦颖泰除持有华邦旅店100%的股权外，还持有丽江玉龙雪山旅游开辟有限公司20.21%的股权、丽江摆脱林旅游开展有限公司60%的股权和凭祥市大有旅游开展有限公司100%的股分，经由过程华邦旅店持有华邦国际游览社、山川聚餐饮100%的股权。

　　本次买卖完成后，为标准未来能够存在的联系关系买卖，凯盛新材实践掌握人王加荣出具了关于制止和削减与上市公司及凯盛新材联系关系买卖的许诺函，许诺：自己在作为上市公司股东及凯盛新材董事、初级办理职员时期，自己及自己掌握的其他公司、企业大概其他经济构造将只管削减并标准与上市公司及凯盛新材及其掌握的其他公司、企业大概其他经济构造之间的联系关系买卖，在停止确有须要且没法制止的联系关系买卖时，自己及自己掌握的其他公司、企业大概其他经济构造将遵照市场化准绳、公道价钱停止公允操纵，并根据有关法令、法例及标准性文件、上市公司及凯盛新材公司章程的划定实行联系关系买卖决议计划法式，依法实行信息表露任务和打点有关报批法式，包管不经由过程联系关系买卖损伤上市公司及凯盛新材及其他股东的正当权益；自己许诺不操纵上市公司股东职位及其对凯盛新材的影响，损伤上市公司及凯盛新材及其他股东的正当长处；自己将根绝统统不法占用上市公司及凯盛新材的资金、资产的举动，在任何状况下，不请求上市公司及凯盛新材及其部属企业向自己及自己投资或掌握的别的企业供给任何情势的包管大概资金撑持。如自己违背上述许诺，将负担因而而给上市公司其他股东、上市公司及凯盛新材及其掌握的其他公司、企业大概其他经济构造酿成的统统丧失。

　　因为董晓明别离持有沈阳好医立异医学科技开展有限公司、沈阳瑞亚生物科技有限公司35%和 60.49%股权并担当前述两家公司的董事长，针对此事项，董晓明及沈阳瑞亚、沈阳好医做出以下许诺：

　　鉴于华邦颖泰股分有限公司监事会主席罗大林前后于2014年3月14日至3月25日前后卖出有限售畅通股总计75,000股。罗大林许诺：自己在此时期卖出股票的举动系在未知情本次买卖的状况下做出的卖出举动。自己没有益用黑幕信息生意华邦颖泰股票，生意股票举动系按照二级市场买卖状况或曾经公然表露的信息自行判定而停止的操纵，不属于操纵黑幕动静处置证券买卖的举动。

　　公司监事会今朝有 3 名成员。公司监事由股东大会推举发生，每届任期与本届董事会任期不异，监事任期届满，连选能够蝉联。因公司股权构造、资产、运营情况发作严重变革或因公司运营需求，股东大会可提早对监事停止换届推举。监事会成员有1/3 为职工代表，职工代表由公司职工代表大会民主推举和撤职。

　　2015年1月4日，买卖对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇所持百盛药业71.5%股权曾经完成工商变动注销，注销至华邦颖泰名下。买卖对方上述许诺仍在施行中，不存在违犯该许诺的情况。

　　同时，买卖对方包管，百盛药业2014、2015、2016年兼并报表扣除十分常损益后归属于母公司的净利润别离不低于14,000万元、17,600万元、19,000.00万元；据此测算百盛药业（兼并报表）停止2014年底扣除十分常性损益后的猜测净利润为14,000 万元，停止2015年底扣除十分常性损益后的猜测净利润为31,600.00万元，停止2016年年底扣除十分常性损益后的猜测净利润为50,600.00 万元。

　　2015年6月30日及2015年1-6月财政预会计信息次要来自于刊行人2015年半年度陈述。

　　买卖对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇许诺：百盛药业及其子公司不存在资产、资金被其股东及联系关系方、资产一切人及联系关系方占用的情况；百盛药业及其子公司不存在为其股东及联系关系方、资产一切人及联系关系方供给包管的状况。

　　2013 年3 月8日，公司2013 年度第一期短时间融资券（简称：13华邦CP001，债券代码：041371001）按拍照关法式在天下银行间债券市场公然辟行，方案刊行4亿元群众币，实践刊行4亿元群众币，限期为365 天，刊行价钱面值为100 元群众币，刊行利率4.99%。

　　（3）王剑师长教师，中国籍，1976年诞生，学士学位。1998年8月至2001年7月供职于金蝶软件重庆分公司，任客服工程师。2001年8月至2013年3月供职于原重庆华邦制药股分有限公司管帐部，历任总账管帐、总账科科长，2013年4月至今任华邦颖泰股分有限公司财政总监。

　　本次买卖接纳资产根底法和收益法对标的停止评价，并以收益法评价成果作为订价根据理财计划师查询进口。停止2014年6月30日，百盛药业母公司股东局部权益合计账面代价38,846.44万元，根据资产根底法评价代价45,714.90万元，增值6,868.47万元，增值率17.68%，根据收益法评价代价202,650.00万元，增值163,803.56万元，增值率421.67%。

　　自己及自己实践掌握的其他企业不会以任何情势间接或直接地处置与华邦颖泰及百盛药业不异或类似的营业，包罗不在中国境表里经由过程投资、收买、联营、吞并、协作、受托运营大概其他任何方法处置与华邦颖泰及百盛药业不异、类似大概组成本质合作的营业；自己许诺，如自己及自己实践掌握的其他企业得到的任何贸易时机与华邦颖泰及百盛药业主停业务有合作或能够发作合作的，则自己及自己实践掌握的其他企业将立刻告诉华邦颖泰及百盛药业，并将该贸易时机赐与华邦颖泰及百盛药业；自己包管将勤奋促使与自己干系亲密的家庭成员不间接或直接处置、到场或投资与华邦颖泰及百盛药业的消费、运营相合作的任何运营举动；自己将不操纵对华邦颖泰及百盛药业的理解和知悉的信息辅佐任何第三方处置、到场或投资与华邦颖泰及百盛药业相合作的营业或项目。

　　2014年12月31日，中国证监会下发《关于批准华邦颖泰股分有限公司向肖建东等刊行股分购置资产的批复》（证监答应[2014]1443号），批准公司刊行股分购置资产计划。

　　向闫志刚刊行的3,483,971股股分中，1,935,539股自觉行完成之日起三十六个月内不得让渡；1,548,432股自觉行完成之日起十二个月内不得让渡。

　　公司自建立以来不断努力于皮肤病和结核病的研发、消费和贩卖，在皮肤科类药品方面，多项属于海内首仿或海内独家种类，具有较强的合作劣势。在皮肤范畴类产物方面，公司产物险些涵盖了次要的皮肤疾病。在结核科类药品方面，公司产物构造较为完整，涵盖一线月，公司刊行股分购置资产收买了百盛药业71.50%的股权，收买完成后公司持有百盛药业100%的股权。百盛药业的主停业务为医药的研发、消费和贩卖，次要自产产物次要为打针用盐酸氨溴索、打针用丙戊酸钠、打针用盐酸替罗非班等，代办署理贩卖产物次要包罗马来酸桂哌齐特打针液、左卡尼汀打针液、卵磷脂络合碘等。涵盖了呼吸科、心外科、心外科、外科、急诊科、神经外科等各医治范畴。丰硕了公司在医药制剂上的产物种类。

　　（1）肖建东师长教师，中国籍，1970年诞生，本科学历。曾供职于国药控股沈阳有限公司、沈阳杰出和发医药有限公司、辽宁万鑫药业有限公司、西藏林芝百盛药业有限公司； 1999年7月至2008年5月任沈阳杰出和发医药有限公司总司理；2008年5月至2011年11月任辽宁万鑫药业有限公司总司理；2011年11月至2012年03月，任西藏林芝百盛药业有限公司董事；2012年4月至2012年11月，任西藏林芝百盛药业有限公司董事长、总司理；2012年12月至今任西藏林芝百盛药业有限公司法定代表人、总司理；沈阳新马药业有限公司法定代表人、总司理；天津南开允公药业有限公司法定代表人、总司理；2015年5月至今任本公司监事。

　　2014年5月，华邦颖泰以刊行股分购置资产的方法收买了山东福尔100%的股分和凯盛新材100%的股分。福尔股分主停业务为精密化工中心体的研发、消费和贩卖，产物次要为芬芳族化合物，包罗氯化物和氟化物中心体两大系列，下旅客户次要用于农药中心体的分解。凯盛新材主停业务为精密化工中心体和新型高份子质料的研发、消费和贩卖，次要产物为氯化亚砜、对/间苯二甲酰氯、氯醚、聚芳醚酮等，此中氯化亚砜是一种主要的有机化工质料，可用于医药、农药、染料、化工及食物等行业。

　　经单方协商肯定，以标的资产停止2014年6月30日收益法评价成果为次要订价参考根据，并综合思索百盛药业财政和营业情况及开展远景、将来红利才能等各项身分，肯定标的资产71.50%股权的买卖价钱为144,894.75万元。

　　（5）彭云辉密斯，中国籍，1964年诞生，工商企业及经济办理学本科、研讨生，初级经济师。曾任重庆隆鑫汽油机制作有限公司行政部部长、原重庆华邦制药股分有限公司行政部部长；2001年9月至今任本公司董事会秘书理财计划师查询进口，2007年9月至今任本公司董事。

　　投资者若对本召募仿单及其择要存在任何疑问，应征询本人的证券掮客人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。

　　注：按照十分常性损益界说及公司一向处置准绳，公司将按本钱法核算获得的持久股权投资收益作为十分常性损益。

　　比年来，在行业较快开展的宏观布景下，华邦颖泰捉住行业开展的有益机会停止财产规划，主动到场财产整合和部门产物团体财产链的完美，展开了一系列的财产并购，很大水平上提拔了企业代价，给投资者带来了更大的报答。2012年公司收买河北万全宏宇化工有限义务公司49%的股权和收买成都鹤鸣山制药有限义务公司，2012年至2013年，本公司逐渐获得杭州庆丰农化有限公司局部股权；2013年本公司完成收买四川明欣药业有限义务公司局部股权。2014年至2015年6月，本公司以刊行股分及付出现金的方法前后收买完成福尔股分、凯盛新材及百盛药业100%的股权。经由过程一系列的财产并购，本公司进一步整合农化行业的高低流资本，完成范围本钱效益，并有用丰硕现有产物线，奠基公司将来开展和功绩增加根底。

　　（6）董晓明师长教师，中国籍，1971年诞生，本科学历。曾供职于华润辽宁医药有限公司、沈阳杰出和发医药有限公司、辽宁万鑫药业有限公司、西藏林芝百盛药业有限公司；1993年8月至1999年7月任华润辽宁医药有限公司公司营业司理；1999年7月至2008年5月任沈阳杰出和发医药有限公司董事长；2008年5月至2011年11月任辽宁万鑫药业有限公司股东；2011年11月至2012年11月，任西藏林芝百盛药业有限公司监事；2012年12月至今，任百盛药业董事长；2015年5月起至今，任本公司董事。

　　本次债券申请刊行范围为7亿元，本次债券刊行完成后，刊行人及兼并报表范畴内人公司累计刊行公司债券（不含中期单据）面值为群众币15亿元，占刊行人停止2014年12月31日经审计兼并财政报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为26.17%，占刊行人停止2015年6月30日未经审计兼并财政报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为19.64%，未超越刊行人净资产的40%。

　　按照《公司债券刊行试点法子》的相干划定，分离公司财政情况及资金需讨情况，经公司第五届董事会第一次集会审议经由过程，并经2014年度第二次暂时股东大会表决经由过程，公司向中国证监会申请刊行不超越群众币15亿元公司债券。

　　在本次重组买卖完成后五年内效劳于华邦颖泰（以下所称华邦颖泰均含其部属企业），在任职时期不以任何方法处置与华邦颖泰不异或附近的营业。

　　（9）盘莉红密斯，1969年诞生，法令本科学历，1992年结业于西南政法大学，1999年12月获得状师资历证，2000年至今处置专职状师事情。现任重庆衡泰状师事件所施行主任、初级合股人；重庆市仲裁委员会仲裁人；重庆状师协会金融与证券专业委员会委员。2011年4月参与深圳证券买卖所培训得到独董任职资历。2011年6月至今担当重庆福安药业（团体）股分有限公司自力董事。2012年11月至今担当本公司自力董事。

　　（3）吴治淳密斯，中国籍，1963 年诞生，本科学历，初级工程师，执业药师。1984 年至 1999 年供职于西南分解制药厂，前后在手艺科处置工艺手艺办理、车间新药小试和中放、药研所分解室、药研室材料室、手艺处手艺革新等事情，历任六车间副主任、质保部义务工程师；其间，1988 年至 1989 年在四川外语学院进修；1999 年至 2000 年供职于重庆华邦制药有限公司手艺科；2000 年至 2001年任重庆华邦制药有限公司消费部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任原重庆华邦制药股分有限公司消费部部长、监事；2004 年 10 月至 2009 年 1 月任原重庆华邦制药股分有限公司质保部部长；2009 年 2 月至 2012 年 9 月任原重庆华邦制药股分有限公司质量总监；2004 年 9 月至今任本公司监事会监事。

　　①包管华邦颖泰在本次买卖完成后具有自力展开运营举动的资产、职员、天分和具有自力面向市场自立运营的才能，在产、供、销等环节不依靠汇邦旅业或汇邦旅业掌握的其他企业。

　　本次买卖完成后，为制止与上市公司能够发生的同业合作，2013年9月30日，上市公司实践掌握人张松山及控股股东汇邦旅业许诺：停止本许诺出具之日，自己/本公司及自己/本公司间接或直接控股子公司均未间接或直接处置任何与华邦颖泰组成合作或能够组成合作的产物消费或相似营业；自本许诺函出具之日起，自己/本公司将不会间接或直接以任何方法（包罗但不限于独资、合伙、协作和联营）到场或停止任何与华邦颖泰组成合作或能够组成合作的产物消费或相似营业；自本许诺函出具之日起，自己/本公司未来建立之公司将不会间接或直接以任何方法（包罗但不限于独资、合伙、协作和联营）到场或停止与华邦颖泰组成合作或能够组成合作的产物消费或相似营业；自本许诺函出具之日起，自己/本公司或自己/本公司掌握的其他公司从任何圈外人得到的任何贸易时机与华邦颖泰之营业组成或能够组成本质性合作的，自己/本公司将立刻告诉上市公司，并极力将该等贸易时机让与华邦颖泰；自己/本公司及自己/本公司掌握的其他公司许诺将不向其营业与华邦颖泰之营业组成合作的其他公司、企业、构造或小我私家供给手艺信息、工艺流程、贩卖渠道等贸易机密；上述许诺被证实为不实在或未被服从，自己/本公司将向华邦颖泰补偿统统间接和直接丧失。

　　包管华邦颖泰在本次买卖完成后具有自力展开运营举动的资产、职员、天分和具有自力面向市场自立运营的才能，在产、供、销等环节不依靠汇邦旅业或汇邦旅业掌握的其他企业。

　　按照上市公司与王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新手艺创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场开展征询效劳有限公司签署的《利润抵偿和谈》，王加荣、张杰、宋国谋、王成、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、山东省高新手艺创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、辽宁金融市场开展征询效劳有限公司（以下简称“凯盛新材许诺方”）对凯盛新材资产评价陈述在利润抵偿时期各年度净利润猜测数停止许诺，如凯盛新材在利润抵偿期各年度的扣除十分常性损益后归属于母公司的净利润数额别离未到达评价陈述净利润猜测数，则向上市公司停止抵偿；若凯盛新材在利润抵偿期各年度的扣除十分常性损益后归属于母公司的净利润数大于或即是许诺的净利润数额，则无需向上市公司停止抵偿。

　　自己累计抵偿的股分数目（含 2013-2016 年间抵偿的股分数目）不超越自己因本次买卖而得到的上市公司股分总数（包罗转增或送股的股分）。

　　本次买卖计划为向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名天然人刊行股分购置其所持有百盛药业71.50%股权。

　　本次买卖，向肖建东和董晓明（百盛药业配合实践掌握人）刊行的股分自股分刊行完成之日起三十六个月内不得让渡；

　　停止本许诺出具之日，自己/本公司及自己/本公司间接或直接控股子公司均未间接或直接处置任何与华邦颖泰组成合作或能够组成合作的产物消费或相似营业。

　　为了保护华邦颖泰运营的自力性, 庇护华邦颖泰其他股东的正当权益,公司的实践掌握人张松山及控股股东汇邦旅业包管做到华邦颖泰职员自力、资产自力、机构自力、营业自力、财政自力完好。详细许诺以下：

　　如百盛药业兼并报表停止2014年末、停止2015年末，停止2016年末累计扣除十分常性损益前或累计扣除十分常性损益后的净利润中任一累计净利润数不克不及到达对应的许诺金额，，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇根据其在百盛药业的股权比例占71.5%股权中的比值向华邦颖泰抵偿。

　　包管华邦颖泰及其掌握的子公司自力在银行开户，不与汇邦旅业及汇邦旅业掌握的其他企业共用一个银行账户；

　　按照公司与买卖对方签订的《利润抵偿和谈》、《利润抵偿和谈之弥补和谈》和《关于耽误利润抵偿期的许诺》，买卖对方对标的资产将来红利做出了许诺，买卖对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇详细许诺以下：

　　按照中企华出具的中企华评报字(2013)第3401号《资产评价陈述书》，凯盛新材2013年度、2014年、2015年、2016年度猜测净利润数别离为3,695.78万元、4,390.96万元、5,515.00万元、5,803.08万元（以下统称“猜测净利润数”）。按照华信管帐师出具的信会师报字[2014]第250009号尺度无保存定见审计陈述，凯盛新材2013年度完成净利润3,987.67万元，此中扣除十分常性损益后归属于母公司股东净利润4,059.93万元，超越2013年净利润猜测数。

　　此后，公司仍将主动到场财产整合，寻觅行业内的优良资本，拓展公司营业范畴、丰硕产物种别，进一步完美公司营业链条。因而，公司为了捉住市场机缘，并购优良资本，需求储蓄必然的活动资金。

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　　自本次买卖得到中国证监会批准后，如2014年12月31日前公司股东不克不及将持有的百盛药业71.50%的股权过户至华邦颖泰名下，抵偿任务人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等对2017年的功绩追加许诺以下：

　　许诺人若违背上述许诺，以致华邦颖泰的长处遭到损伤的，许诺人应就华邦颖泰蒙受的丧失负担连带补偿义务。”

　　经核对，停止本陈述出具之日于俊田、王加荣关于无证房产的许诺正在实行中，未呈现违背前述许诺的情况。

　　不以与市场价钱比拟显现公道的前提与华邦颖泰停止买卖，亦不操纵该类买卖处置任何破坏华邦颖泰长处的举动。

　　（11）郝颖师长教师，1976年生，办理学博士后，管帐学传授，博士生导师，中共党员。历任中国振华团体宇光电工场手艺员，核产业西南物理研讨院实际研讨室科研职员，重庆大学经济与工商办理学院讲师，重庆大学经济与工商办理学院副传授、研讨生办公室主任，重庆大学经济与工商办理学院传授、研讨生办公室主任，重庆大学经济与工商办理学院传授、博士生导师等职务。现任重庆大学经济与工商办理学院传授、博士生导师,2015年4月至今担当重庆港九股分有限公司自力董事。2015年5月至今任本公司自力董事。

　　以2015 年6 月30日公司财政数据为基准，假定本次债券局部刊行完成且召募资金7亿元用于弥补活动资金，公司兼并财政报表的资产欠债率程度将由刊行前的53.74%增长至刊行后的55.62%，上升1.88个百分点；母公司财政报表的资产欠债率程度将一样由刊行前的39.61% 增长至刊行后的43.54%，上升3.93个百分点。

　　包管华邦颖泰及其掌握的子公司（包罗但不限于）自力自立地运作，汇邦旅业不会逾越股东大会间接或直接干涉公司的决议计划和运营。

　　本次买卖完成后，为制止与上市公司及凯盛新材能够发生的同业合作，凯盛新材实践掌握人王加荣出具了《关于制止同业合作的许诺函》，许诺：自己及自己实践掌握的其他企业不会以任何情势间接或直接地处置与上市公司及凯盛新材不异或类似的营业，包罗不在中国境表里经由过程投资、收买、联营、吞并、协作、受托运营大概其他任何方法处置与上市公司及凯盛新材不异、类似大概组成本质合作的营业；自己许诺，如自己及自己实践掌握的其他企业得到的任何贸易时机与上市公司及凯盛新材主停业务有合作或能够发作合作的，则自己及自己实践掌握的其他企业将立刻告诉上市公司及凯盛新材，并将该贸易时机赐与上市公司及凯盛新材；自己包管将勤奋促使与自己干系亲密的家庭成员不间接或直接处置、到场或投资与上市公司及凯盛新材的消费、运营相合作的任何运营举动；自己将不操纵对上市公司及凯盛新材的理解和知悉的信息辅佐任何第三方处置、到场或投资与上市公司及凯盛新材相合作的营业或项目。如自己违背上述许诺，则因而而获得的相干收益将局部归上市公司及凯盛新材一切；如因而给上市公司其他股东、上市公司及凯盛新材形成丧失的，自己将实时、足额对其因而蒙受的局部丧失停止补偿。

　　自评价基准日起至好割日，百盛药业的时期收益由上市公司享有。百盛药业发作的时期吃亏由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次买卖完成前所持百盛药业股权比例在买卖对方合计持有71.50%股权中的比值以现金方法向上市公司补足。详细抵偿金额以交割日为基准日的相干专项审计成果为根底计较理财计划师查询进口。

　　2013 年1 月10 日，公司收到中国银行间市场买卖商协会“中市协注[2013]CP4 号”《承受注册告诉书》，买卖商协会2012 年第79 次注册会经过议定定承受本公司短时间融资券注册，并明白公司短时间融资券注册金额为10 亿元，注册额度自告诉书收回之日起2 年内有用。

　　包管华邦颖泰及其掌握的子公司（包罗但不限于）依法成立和完美法人管理构造，成立自力、完好的构造机构，并与汇邦旅业及汇邦旅业掌握的其他企业的机构完整分隔；华邦颖泰及其掌握的子公司（包罗但不限于）与汇邦旅业及汇邦旅业掌握的其他企业之间在办公机构和消费运营场合等方面完整分隔。

　　在计较抵偿股分数时，若抵偿股分数小于零，则按零取值，即曾经抵偿的股分不冲回；凯盛新材许诺方根据本次买卖前在凯盛新材的股权比例计较各自该当抵偿的股分数。

　　若昔时的累计应抵偿股分数额大于凯盛新材许诺方本次认购的股分数，不敷部门由凯盛新材许诺方根据比例以现金方法停止分外抵偿。华邦颖泰应在关于标的资产红利猜测完成状况的年度专项考核陈述出具后的10个事情日内，书面告诉凯盛新材许诺方各标的目的华邦颖泰付出其昔时应抵偿的现金。凯盛新材许诺方各方应在收到华邦颖泰告诉后的30日内以现金包罗银行转账方法付出给华邦颖泰。凯盛新材许诺方各方昔时应抵偿现金数目按以下公式计较肯定：

　　按照中国证监会《公然辟行证券公司信息表露编报划定规矩第9号--净资产收益率和每股收益的计较及表露》（2010年订正）的请求计较的净资产收益率和每股收益以下（兼并报表口径）：

　　运营范畴：普通运营项目：药品研讨；生物化学、试剂产物、精密化工产物开辟及自销（国度法令法例划定需前置答应或审批的项目除外）；新型农药产物研发及相干手艺开辟、让渡及征询效劳；货色收支口；处置投资营业；贩卖化工产物及质料（不含化学伤害品）、香精、阐发仪器、电子计较机及配件、日用百货、一般机器、修建质料、粉饰质料（不含化学伤害品）、五金、交电、货色及手艺收支口；工程装置及商贸效劳（法令、法例制止的项目除外，法令、法例限定的项目获得答应或审批前方可处置运营）。

　　（7）于俊田师长教师，中国籍，1952年诞生，专科学历，初级工程师。1983-1987年任龙口氧气厂厂长，1988-1994年任龙口市龙泉化工场厂长，1995-2010年任龙口市龙海精密化工有限公司董事长，2008-2011年任龙口市福尔生化科技有限公司施行董事，2011-2014年任山东福尔股分有限公司董事长总司理，2014年至今任山东福尔有限公司董事长，2015年5月起至今任本公司董事。

　　停止2013年6月30日，福尔股分持有中国光大银行阳光理财A+方案2013年第五期产物，因该产物仅针对小我私家用户出卖，福尔股分以于俊田名义购入并拜托其持有，相干一切权及收益权归属于福尔股分。2013年9月30日，福尔股分、于俊田出具了确认函，对上述事项停止了确认，于俊田许诺该项理财富物一切权与收益权均归属于福尔股分。

　　①包管华邦颖泰及其掌握的子公司（包罗但不限于）依法成立和完美法人管理构造，成立自力、完好的构造机构，并与汇邦旅业及汇邦旅业掌握的其他企业的机构完整分隔；华邦颖泰及其掌握的子公司（包罗但不限于）与汇邦旅业及汇邦旅业掌握的其他企业之间在办公机构和消费运营场合等方面完整分隔。

　　2011年12月，华邦颖泰以换股吸取兼并的方法完成了对北京颖泰嘉和科技股分有限公司的收买，颖泰嘉和局部资产、欠债及附着其上的营业并入华邦颖泰，公司营业范畴因而新增农药的研发、消费和贩卖，朝着大型精密化工企业迈进了一大步。

　　刊行人的医药和农药营业均属本钱麋集型行业，牢固资产投资范围大，对资金请求高。自2004年上市以来，公司停业支出和净利润程度不竭进步，但缺少持久资金的撑持，公司产能的扩展和完成逾越式开展遭到了较大水平的影响。

　　包管作为华邦颖泰股东保举出任华邦颖泰董事、监事和初级办理职员的人选都经由过程正当的法式停止，不干涉华邦颖泰董事会和股东大会曾经做出的人事任免决议。

　　为了保证上市公司股东长处，福尔股分于俊田和凯盛新材王加荣许诺，若因标的公司于本次收买的基准日前发作但持续至基准往后、或于基准日起至本次收买的交割日（如相干资产于交割日未完成实践交割的则至好割完成日）时期发作的纠葛大概潜伏纠葛、包管、诉讼、仲裁或行政惩罚等事项而招致有关权益人向标的公司或华邦颖泰主意权益的、或需求标的公司及华邦颖泰付出补偿、交纳罚金或其他收入的，包管在华邦颖泰书面告诉后三日内或根据华邦颖泰书面告诉请求的工夫内由自己世接向该等债务人或条约对方当事人或其他权益人或当局主管部分间接给付大概实行，并负担由此发生的局部义务与相干用度，并抛却向标的公司及华邦颖泰追索，自己赞成标的公司、华邦颖泰对此不负担当何义务，若招致标的公司、华邦颖泰或华邦颖泰其他股东发作任何丧失的，均由自己卖力补偿。

　　若凯盛新材利润抵偿期各年度扣除十分常性损益后归属于母公司的净利润数未到达相干年度的净利润猜测数，凯盛新材许诺方将于关于标的资产红利猜测完成状况的年度专项考核陈述出具后的10个事情日内，按照下述公式计较出每一年应予抵偿的股分数目，该应抵偿股分由华邦颖泰以1.00元的价钱停止回购。

　　本次买卖，向肖建东和董晓明（百盛药业配合实践掌握人）刊行的股分自股分刊行完成之日起三十六个月内不得让渡；

　　若百盛药业2014、2015、2016、2017年经审计的扣除十分常性损益前和扣除十分常性损益后的净利润不克不及到达上述许诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇根据其在百盛药业的股权比例占其合计持有百盛药业股权的比值向华邦颖泰抵偿。”

　　鉴于百盛药业子公司沈阳新马药业有限公司一切厂房及办公楼还没有获得衡宇产权证，买卖对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇许诺：本次重组完成后，如百盛药业及其子公司因其持有、利用的无证房产而被当局主管部分惩罚，百盛药业股东将补偿百盛药业及其子公司局部丧失；如因无证房产被撤除招致百盛药业及其子公司需另行建立、购置或租赁房产用于消费运营、办公，百盛药业股东将承担相干新建、购买或租赁房产的用度。

　　自己/本公司及自己/本公司掌握的其他公司将只管制止与华邦颖泰及其掌握公司之间发作联系关系买卖。”

　　买卖对方董晓明、肖建东、张曦赜、闫志刚、姚晓勇许诺：若因百盛药业于本次重组的基准日前发作但持续至基准往后、或于基准日起至本次收买的交割日（如相干资产于交割日未完成实践交割的则至好割完成日）时期发作的纠葛或潜伏纠葛、包管、诉讼、仲裁或行政惩罚等事项而招致有关权益人向百盛药业或华邦颖泰主意权益的、或需求百盛药业或华邦颖泰付出补偿、交纳罚金或其他收入的，百盛药业股东包管，在百盛药业或华邦颖泰书面告诉后三日内或根据百盛药业或华邦颖泰书面告诉请求的工夫内由百盛药业股东间接向该等债务人或条约对方当事人或其他权益人或当局主管部分间接给付大概实行，并负担由此发生的局部义务与相干用度，并抛却向百盛药业及华邦颖泰追索；百盛药业股东赞成百盛药业、华邦颖泰对此不负担当何义务，若招致百盛药业、华邦颖泰或华邦颖泰其他股东发作任何丧失的，均由百盛药业股东卖力补偿。