本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月27日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于2023年度公司融资业务授权的议案》，并将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　根据公司经营发展的需要，为提高借款效率，减少借款风险，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，对公司及子公司2023年度对外借款事宜的审批权限进行如下安排，具体内容如下：

　　（一）对于如下综合授信合同、流动资金、项目（含并购类）及其他融资工具（如：保函、信用证、票据、融资租赁等金融工具，以下同），必须将该情况提交股东大会予以审议通过后主要投资工具介绍，方能由公司董事长或其授权的其他工作人员签章执行：

　　（二）对于如下综合授信合同、流动资金、项目（含并购类）及其他融资工具，必须将该情况提交董事会予以审议通过后理财收益计算器，方能由公司董事长或其授权的其他工作人员签章执行：

　　1、单笔金额超过人民币21.95亿元（不含21.95亿元）但不超过人民币65.86亿元（含65.86亿元）的综合授信合同；

　　2、单笔金额超过人民币20亿元（不含20亿元）但不超过人民币40亿元（含40亿元）的借款合同；

　　3、其他融资工具单笔所涉金额超过人民币15亿元（不含15亿元）但不超过人民币30亿元（含30亿元）的合同。

　　（三）对于如下综合授信合同、流动资金、项目（含并购类）及其他融资工具，由公司董事长同意，并由董事长或其授权的其他工作人员签章执行：

　　对于上述相关的借款等融资工具需要公司及子公司以自有资产为各自的及其他融资进行抵押担保或者质押担保或者公司及全资或控股子公司之间以自有资产为对方的及其他融资进行抵押担保或者保证担保时，根据上述标准（一）、（二）、（三）进行审批并授权公司董事长或其授权的其他工作人员在相应的担保合同上签章执行。

　　以上授权事项尚须提请公司2022年年度股东大会审议，授权期限为自本次股东大会批准之日至2023年年度股东大会大会召开日止。

　　我们认为公司2023年度融资业务是根据公司实际经营情况，并结合公司银行授信额度制定，符合公司的生产经营需要，有利于公司发展，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意公司上述融资业务事宜并请董事会将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鼎胜新能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度开展铝锭套期保值业务的议案》，为避免原材料价格波动带来的影响，同意公司及合并报表范围内的子公司开展套期保值业务，预计2023年度公司及合并报表范围内的子公司用于上述套期保值业务的业务保证金余额不超过人民币7000万元或铝锭套期保值数量50万吨以内。上述额度授权有效期内可滚动使用。本事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司专业从事铝板带箔的生产和销售,主要原材料为铝锭，为避免原材料价格波动带来的影响，公司将通过期货套期保值的避险功能消除价格波动风险。

　　开展铝锭期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的,避免原材料出现大幅波动可能带来的损失,保证产品成本的相对稳定,降低对公司正常经营的影响。

　　1主要投资工具介绍、公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,授权期间为自本次股东大会批准之日至2023年年度股东大会召开日止。

　　3、预计投入资金额度及业务期间：根据公司及子公司现有生产规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析，本次公司及合并报表范围内的子公司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币7000万元或铝锭套期保值数量50万吨以内。

　　1、价格波动风险:铝期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务,同时加强资金管理的内部控制,严格控制不超过本次股东大会批准权限。

　　4、公司将严格按照有关规定安排，使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

　　5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行,确保交易工作正常开展。当发生错单时,及时采取相应处理措施,并减少损失。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月27日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于对公司2023年度对外担保授权的议案》，并将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，结合2022年度担保工作情况，公司（包括全资子公司及控股子公司）计划2023年度对合并报表范围内的子公司提供总额不超过73.5亿元人民币的担保（包括但不限于综合授信额度、流动资金、保函、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应付款等，担保方式包括信用担保、房地产、机器设备、存单、承兑汇票等资产的抵押、质押等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准），具体见下表：

　　授权期内发生的，在前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，由公司董事长对前述额度范围内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件。上述担保额度是基于公司对目前业务情况的预计，根据可能发生的变化主要投资工具介绍，在上述担保额度范围内，被担保方为全资或控股子公司的担保额度可调剂使用；在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象仅能从上述子公司预计担保中资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度理财收益计算器。

　　以上授权事项尚须提请公司2022年年度股东大会审议，授权期限为自本次股东大会批准之日至2023年年度股东大会召开日止。

　　我们认为，公司及子公司目前的经营状况良好、盈利能力强，公司及合并报表范围内的子公司之间各自或相互提供的担保不会影响公司利益，该等担保的事项是为了满足公司及子公司日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司及子公司长远的发展；该担保事项的决策符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为理财收益计算器。我们同意公司上述对外担保事宜并请董事会将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●理财授权金额：公司及合并报表范围内的子公司拟使用最高不超过15亿元的自有资金进行投资理财，在签署额度内，该15亿元理财额度可由公司及合并报表范围内的子公司共同循环使用。

　　●理财授权期限：公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　为了提高公司自有资金的使用效率，保护股东利益，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2023年度使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司在确保不影响公司日常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币15亿元的自有资金进行投资理财。本议案尚需提交股东大会审议，具体事宜如下：

　　在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有资金进行理财性投资，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。

　　公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币15亿元的自有资金进行理财性投资，在上述额度及授权期限内，资金可由公司及合并报表范围内的子公司共同循环使用。

　　6、具体实施：在上述额度范围内，公司董事会拟授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。

　　1、董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。公司财务部会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　4、公司财务必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

　　公司使用自有资金进行投资理财是在保证公司日常经营资金需求前提下实施的，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

　　通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及合并报表范围内的子公司使用自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司及合并报表范围内的子公司使用不超过人民币15亿元的自有资金购买理财产品，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及合并报表范围内的子公司使用自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内的子公司使用不超过人民币15亿元的自有资金购买理财产品。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●对上市公司的影响：本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。

　　●关联人回避事宜：本次关联交易经公司第五届董事会第三十四次会议批准，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行回避。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第五届董事会第三十四次会议，公司全体8名董事，以7票同意，0票反对，0票弃权（其中关联董事王诚先生回避了表决）审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　公司独立董事岳修峰先生、王建明先生、徐文学先生士在董事会召开前审阅提案内容，发表了事前认可意见，同意提交第五届董事会第三十四次会议审议，并就董事会审议内容发表了独立意见：我们认为，公司日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。我们同意董事会对《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》的表决结果，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

　　为适应市场快速发展的需要，根据江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展战略和公司经营的实际情况，本公司及其合并报表范围内的子公司将在2023年度继续与旌德鼎新新材料科技有限公司（以下简称“旌德鼎新”）、浙江鼎瑞机械制造有限公司（以下简称“鼎瑞机械”）、杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称“鼎胜集团”）、杭州鼎盛轻合金材料有限公司（以下简称“鼎盛轻合金”）开展关联交易及接受关联方担保，具体情况如下：

　　参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2023年度日常关联交易进行了预计。2023年日常关联交易包括采购铸轧卷、自关联方租入房屋和采购设备及配件以及接受关联方担保。具体情况如下：

　　本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至2023年年度股东大会召开日止。上述关联交易预计额度范围内，无须再次提交至公司股东大会审议通过，公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署有关的合同、协议等各项法律文件。单笔或累过上述关联交易授权额度的，必须将该情况提交公司董事会或股东大会重新予以审议通过，且董事会提请授权由公司董事长全权代表公司签署有关法律文件。

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；风机、风扇制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；铸造机械制造；新能源原动设备制造；金属结构制造；金属材料销售；金属制品销售；五金产品批发；机械设备销售；铸造机械销售；冶金专用设备销售；耐火材料销售；国内货物运输代理；装卸搬运；机械设备租赁；运输设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；专业设计服务；机械电气设备制造；五金产品制造；通用设备修理；专用设备修理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；物业管理；机械电气设备销售；机械设备销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　经营范围：铜铝精整设备的开发、生产、销售。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；物流信息咨询服务；成年人的非证书劳动职业技能培训；企业管理咨询；企业形象策划；电子商务的技术服务，承办会展，实业投资、房屋租赁，商务信息咨询（除期货、证券商品中介），物业管理，企业项目管理、企业营销策划、企业科研信息、产业化配套服务，园区运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司及合并报表范围内的子公司向关联方采购铸轧卷、设备及配件等、向关联方租赁房屋及接受关联方担保均是为了满足日常经营的需要，有利于降低公司采购成本、增强公司竞争力，提高生产经营保障程度。其中，公司向旌德鼎新采购铸轧卷以市场价格为基础，采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

　　关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

　　公司及合并报表范围内子公司预期与上述关联单位发生的日常经营性关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司、合并报表范围内子公司以及关联方的日常经营均是必要的、有利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　该等交易事项系公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为；该等交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格进行定价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性；我们对该等关联交易无异议，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，同意续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2023年度的审计机构。本事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　执业资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。

　　涉及主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。

　　职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　项目合伙人、本期签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未有因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、项目质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2022年度财务审计费用为125万元，内控审计费用为25万元。本次收费系按照天健事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　2023年度理财收益计算器，财务报告审计费用及内部控制审计费用将依据年度实际业务情况和市场情况等，以2022年审计费用为基础，授权董事长谈判。

　　董事会审计委员会已经出具《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》，认为天健事务所为公司股东大会审议通过并授权公司董事会聘请的审计机构，其具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则主要投资工具介绍，能较好地完成公司委托的各项工作。天健事务所参与审计的人员均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。

　　公司第五届审计委员会第二十次会议审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。审计委员会同意公司继续聘请天健事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。

　　天健会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。天健事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。同意将该议案提交董事会审议。

　　天健会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。天健事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。同意聘请天健事务所为公司2023年度审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司第五届董事会第三十四次会议8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，同意续聘请天健事务所为公司2023年度审计机构。本次聘请2023年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”））原董事宗永进先生因退休原因辞去公司董事职务，具体详见公司于2023年3月7日披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司部分董事退休离任的公告》（公告编号：2023-015）。

　　为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，公司于2023年4月27日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会董事的议案》，同意提名赵俊先生（候选人简历附后）为第五届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议，任期将从股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　经核查，上述董事候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

　　赵俊先生，1980年04月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月至今，历任江苏鼎胜新能源材料股份有限公司合同管理部部长、生产部部长、生产副总监、运营总监等职务。

　　赵俊先生持有公司股份7万股，占公司总股本的0.0143%，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的不得担任董事的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次会计政策变更是江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布的《关于印发的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”）、于2022年11月30日发布的《关于印发的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“解释16号”），对公司会计政策进行相应的变更。

　　●本次会计政策变更预计对公司的财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　财政部于2021年12月30日发布了解释15号文件，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产生的产品和副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”，内容自2022年1月1日起施行。

　　财政部于2022年11月30日发布了解释16号文件，规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”，内容自发布之日起施行。

　　根据上述财政部的规定，公司于2023年4月27日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产生的产品和副产品对外销售的会计处理

　　关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理，解释15号规定应当按照《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的相关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　关于亏损合同的判断，解释15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利所得税影响的会计处理。解释16号对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

　　关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，解释16号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发的通知》（财会[2022]31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况和经营成果产生重大影响。

　　公司本次会计政策变更系依据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

　　3、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2023年4月27日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　1、2022年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月27日至2022年2月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年2月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　4、2022年2月21日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　5、2022年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予318.07万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计311人。

　　6、2022年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8人。

　　8、2023年4月27日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　根据公司《激励计划》第十三章的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

　　因9名激励对象在未满足首次授予限制性股票解除限售条件前离职，公司拟对全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8.65万股进行回购注销；5名激励对象在满足首次授予限制性股票解除限售条件后离职，公司拟对其第二个及第三个限售期对应的6.75万股限制性股票进行回购注销。

　　因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计15.4万股。

　　公司于2022年5月27日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，2022年7月16日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》。利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本489,770,665股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利97,954,133.00元。本次权益分派已于2022年7月25日实施完毕。按照公司《激励计划》第十四章的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。派息后回购价格的调整方法及调整结果如下：

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。

　　因此，公司董事会同意对本次回购价格做相应的调整。调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格=18.47-0.20=18.27元/股。

　　公司本次回购注销限制性股票的总金额为281.358万元。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少154,000股，公司总股本由490,460,796股减少至490,306,796股，公司股本结构变动情况如下：

　　注：因公司处于可转换公司债券的转股期，表中变动前数量及变动后数量均采用截至2023年4月4日（最近一次披露总股本的时间）的股本结构。具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司后续将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于14名激励对象已离职，监事会同意对上述激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.4万股予以回购注销，并同意对本次回购价格做相应的调整。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事认为：鉴于2022年限制性股票激励计划14名激励对象已离职，公司对上述激励对象全部或部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。上述回购注销的事项符合《管理办法》、公司《激励计划》等法律法规、规范性文件的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，本所认为，公司本次相关事项已获得必要的批准和授权；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同时，公司本次相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续、股份注销登记相关手续。

　　4、《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、调整回购价格及首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月27日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　鉴于2022年限制性股票激励计划中因14名激励对象已离职，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，公司董事会拟对上述激励对象全部或部分激已获授但尚未解除限售的限制性股票合计154,000股进行回购注销。

　　根据回购议案，公司将分别按照首次授予部分18.27元/股（调整后）回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计154,000股。回购完毕后主要投资工具介绍，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由490,460,796股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本为截至2023年4月4日的数据）变更为490,306,795股，注册资本将从人民币490,460,796元减少为人民币490,306,796元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起三十日内、未接到通知者自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、申报时间：2023年4月28日起45天内（工作日的8:00-11:30；12:00-16:30，双休日及法定节假日除外）。

　　4、联系电线、传线、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。