由新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“发行人”）转来的贵所签发的《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120071号）（以下简称“问询函”）收悉，本所作为天山股份向不特定对象发行可转换公司债券的会计师，对问询函提及的相关问题逐项进行了落实、核查，对需要会计师发表意见的相关问题回复如下，请贵所予以审核

　　由新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“发行人”）转来的贵所签发的《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120071号）（以下简称“问询函”）收悉，本所作为天山股份向不特定对象发行可转换公司债券的会计师，对问询函提及的相关问题逐项进行了落实、核查，对需要会计师发表意见的相关问题回复如下，请贵所予以审核。

　　1.天山股份2020年度、2021年度财务报表已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告；

　　2. 本所没有接受委托审计或审阅 2020年度、2021年度的财务报表，因此无法对上述期间的财务信息发表审计或审阅意见与结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助天山股份回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。

　　2020-2022年度，公司营业收入分别为 1621.49亿元、1,699.79亿元和1,325.81亿元，毛利率分别为 28.35%、24.94%和 16.06%，归母净利润分别为22.00%，毛利率同比下降8.88个百分点，归母净利润同比下降63.75%。2020-2022年度，公司经营活动现金流量净额分别为 391.45亿元、284.25亿元、152.52亿元，呈现持续下滑趋势；流动比率分别为0.54倍、0.52倍和0.51倍，速动比率分别为0.44倍、0.43倍和0.39倍，呈现下滑趋势；未计提商誉减值准备。

　　2020-2022年各年末，公司合并口径资产负债率分别为63.84%、67.96%和66.31%，商誉余额分别为264.26亿元、264.85亿元以及264.96亿元，占总资产的比例分别为10.21%、9.29%和9.17%。2020-2022年度，公司关联交易上升，关联采购金额分别为79.24亿元、157.79亿元、201.94亿元，占营业成本的比重分别为 6.82%、12.37%和 18.15%。本次募投项目存在向关联方采购工程技术服务的情况，已确定由关联方承担的均已履行招投标程序。截至 2022年12月 31日，发行人及其子公司最近三年受到处罚涉及的罚款金额为10万元及以上的行政处罚共71项，其中发行人因垄断事项被四川省市场监督管理局保险理财复利计算器、赞比亚竞争及消费者保护委员会、江西省市场监督管理局罚款人民币2,474.17万元、4,253万元、3,396.11万元。截至2022年末，公司交易性金融资产账面价值9.74亿元理财app骗局，长期股权投资余额为117.75亿元，其他非流动金融资产余额为1,559.99万元，应收账款账面余额374.26亿元，账龄一年以上占比42.76%，按组合计提坏账的计提比例为 4.40%。报告期各期，第一大客户均为安徽海螺集团有限责任公司，销售内容为水泥。

　　请发行人补充说明：（1）结合报告期内原材料价格变动趋势、主要产品销售价格销售成本变动、产品结构变化、客户议价能力以及产品定价方式等因素、同行业可比公司情况等，说明2022年净利润大幅下滑的原因及合理性，毛利率下滑的原因及合理性，净利润及毛利率是否存在持续大幅下滑的风险；（2）结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排理财app骗局，本次发行规模对公司资产负债结构的影响，说明在业绩及经营活动现金流下滑的情况下，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在偿债风险以及应对偿债风险的相关措施，是否符合《注册办法》第十三条规定的发行条件；（3）结合被收购资产行业情况、经营及财务状况、资产组认定及构成变化情况保险理财复利计算器，说明在2022年业绩下滑的情况下未计提商誉减值的合理性，资产组认定及构成变化是否符合会计准则规定，商誉减值测试的具体过程及是否谨慎合理，是否存在大额减值的风险及理由；（4）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、账龄结构以及期后回款情况等，说明应收账款账面余额较高的合理性，应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在到期无法收回的风险；（5）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；请结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（6）向同行业公司销售水泥，并成为发行人第一大客户的原因及合理性，交易内容、模式是否符合行业惯例；（7）对照《证券期货法律适用意见第 18号》第2条，详细论证并说明报告期内大额行政处罚行为是否构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，是否构成本次发行障碍，发行人上述采用垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形是否已整改完毕以及相关内控是否完善；（8）结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（9）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及募集资金扣减的情形。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。

　　（一）结合报告期内原材料价格变动趋势、主要产品销售价格销售成本变动、产品结构变化、客户议价能力以及产品定价方式等因素、同行业可比公司情况等，说明2022年净利润大幅下滑的原因及合理性，毛利率下滑的原因及合理性，净利润及毛利率是否存在持续大幅下滑的风险

　　2020-2022年度，公司营业收入分别为16,214,870.31万元、16,997,853.88万元和13,258,052.07万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,298,799.57万元、1,253,004.23万元和454,224.05万元。2022年度公司营业收入同比下降22.00%，归属于母公司所有者的净利润同比下降 63.75%，主要系受宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大、水泥需求整体下滑、煤炭和大宗原材料价格上升等因素影响所致，具体分析详见“问题2”回复之“（一）2、毛利率下滑的原因及合理性”。

　　2020-2022年度，发行人毛利率分别为 28.35%、24.94%以及 16.06%，2022年度公司营业收入同比下降22.00%，毛利率同比下降8.88个百分点，主要原因及合理性具体分析如下：

　　水泥制造的上游原材料产业主要是石灰石、粘土、煤炭、电力能源等行业，其主要的能源耗用为燃烧煤炭。报告期内，发行人主要原材料、燃料和能源的采购数量、金额如下：

　　2021年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，出现供不应求情况，煤价屡创历史新高。根据煤炭资 源网数据显示，秦皇岛5,500大卡动力煤均价2021年11月起煤价大幅提升，最 高点价格超过1,500元/吨。2022年，煤价仍位于1,100元/吨以上，较2020年 平均约600元/吨的价格上涨近一倍，详情如下： 2020年至2022年秦皇岛动力煤(Q5500,山西产)市场价格 注1：数据来源为煤炭资源网

　　注 2：发行人下属子公司采购煤炭因所在地遍布全国，采购渠道及运输成本不尽相同，因此上图仅作为煤炭市场价格走势参考指标

　　煤炭价格上涨间接导致水泥企业用煤成本大幅增长，而水泥作为混凝土生产的原材料之一，与砂石骨料一同搅拌形成混凝土，水泥也通过价格传导机制造成了混凝土成本增长。2022年，公司采购煤炭平均单价为 1,209.63元/吨；2020年度、2021年度则为626.13元/吨、973.76元/吨，煤炭采购单价成本同比出现大幅提升。在2022年水泥、混凝土需求减弱的情况下，进一步压缩利润空间。

　　水泥熟料业务的销售单价方面，发行人平均售价整体保持稳定理财小工具下载，2020年以来均保持在320元/吨以上，但期间出现了较大规模的浮动，主要受到了水泥熟料行业价格走势的影响。其中，2021年对比2020年价格明显上升，主要系下半年煤价大幅提升，作为水泥熟料主要的燃料，煤炭价格提升直接传导至使水泥价格提升；2022年理财app骗局，随着复杂的外部宏观因素持续影响及房地产行业的下行，水泥需求同比下降超过 10%，导致下游价格显著下降，恢复至 330元/吨左右的平均单价。

　　水泥熟料业务的成本方面，报告期内呈现出自2021年起迅速提升的情况，2021年至2022年平均成本的提升，与原材料价格提升有直接关系，尤其是煤炭价格，2022年公司煤炭平均单价为1,209.63元/吨，对比2020年626.13元/每吨的平均单价提升了近一倍，该成本直接拉升了发行人的平均成本近25%；2022年，随着下游需求的萎靡，公司销量同比下降较为显著，使得单位折旧摊销有所提升，致使平均成本上升。

　　商品混凝土业务的平均售价方面，发行人的产品整体售价较为稳定，由于产业链一体化优势，以及对核心利润区的经营，使得公司商品混凝土价格能够保持较强的价格稳定性，2020年与2021年基本保持在460-470元/吨。2021年虽然水泥价格有所提升，但随着2021年下半年宏观形势的持续波动，基建项目建设情况受到复杂的外部宏观因素直接影响建设进度不及预期，房地产建设大幅下滑，作为直接面向下游建筑商的最终产品，商混企业呈现于成本增加但价格稳定的情况，全面销售价格并未随水泥价格提升有所走高；2022年，随着下游需求的持续下行，以及水泥价格的走低，商混价格出现进一步下探的情况。

　　商品混凝土业务的主要成本系水泥及砂石骨料，水泥价格占其比例较高，其平均成本基本与水泥产品保持一致。

　　砂石骨料业务方面，发行人的2020年至2022年的平均售价、平均成本均整体保持稳定，主要系2020年以来公司砂石骨料产能持续扩大，产能布局区域日趋稳定，发行人下游需求整体平稳，未出现明显的需求波动。

　　发行人主营业务产品为水泥熟料、混凝土、砂石骨料，其下游市场包括下业包括工业、制造业、房地产和基础设施建设等。报告期内主要客户基本覆盖全国头部建工企业，如中国建筑集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司、中国铁路工程集团有限公司等。上述三家客户报告期内持续位于公司前五大客户中，且为全国前三大工程服务商，发行人与主要客户多签订长期供货框架协议保险理财复利计算器，具体销量将根据客户后续开工项目所需预估量及定期或临时下单提货的方式完成销售。

　　采取直销、经销等多种方式，根据区域或工程竞争形势，以及成本、价格计划、市 场趋势、销量目标等因素，合理确定当期执行价格。

　　主要服务于建设工程类项目，基本是直销销售模式，一般按照信息价定价，也会根 据原材料价格变化调整。

　　优先供应发行人自身的商品混凝土业务，并根据周边市场的基本情况自主开发市场 对外销售。发行人销售模式分直销和经销，价格制定随行就市。

　　发行人主要客户所对应的终端房地产、桥梁道路等基础建设项目分散全国，涉及的房地产开发商工程、政府单位工程等集中度较低，水泥及水泥制品作为大宗商品，售价主要受行情及宏观经济影响，个别客户议价能力有限，因此发行人客户结构较为稳定理财小工具下载，客户议价能力以及产品定价方式未发生明显变化，对发行人毛利率和净利润率的影响较小。

　　由上表可知，2022年同行业上市公司平均毛利率为18.68%，较去年同期下降10.16个百分点；发行人2022年毛利率为16.06%，较去年同期下降8.88个百分点，毛利率下降幅度略窄于行业平均下降幅度。

　　另一方面，2022年发行人毛利率水平较行业平均值较低的原因系主营业务构成不同，2020年至2022年发行人混凝土营业收入占比稳定在近30%。若采取产能规模、市场份额均更为可比的头部公司来比较，根据数字水泥网2022年度排名，发行人水泥熟料产能位居第一，其后二、三名分别为海螺水泥、冀东水泥，而海螺水泥、冀东水泥主营业务结构中商品混凝土占比远小于发行人。水泥业务方面，海螺水泥因其生产线多分布于中原地区沿长江两岸，其独特的区位优势及长江水运优势使海螺水泥运费成本较低，毛利率较高；与发行人全国各地域销售不同，冀东水泥产品主要销往中原地区，叠加发行人存在较多西南地区水泥产能，受复杂的外部宏观因素影响，我国西南地区基建需求减弱，致使发行人对应省区水泥销售收到需求下滑影响较为明显，因此冀东水泥2022年度毛利率高于发行人。

　　综上所述，天山股份毛利率水平受到多地域及下游房地产建筑业影响较大，导致其2022年毛利率低于行业平均值。

　　2023年一季度公司营业收入2,237,945.61万元，同比下滑20.83%；毛利率10.33%，较去年同期下滑 8.53个百分点；实现归属于母公司的净利润-123,116.15万元，较去年同期变动幅度为-220.08%。主要系下游需求尚未复苏，主要产品销售价格下降，毛利率大幅下降所致。

　　公司2023年1-3月业绩下滑的主要原因系一季度为传统淡季，叠加下游需求尚未复苏，导致主要产品销售价格下降，营业收入同比大幅下降；煤价高位小幅回落，但营业成本降幅远低于营业收入降幅，导致毛利率大幅下降。同时，由于研发费用同比上升、投资收益同比下降等进一步拉低了经营业绩，具体如下： 1）一季度为传统淡季

　　2020年至2022年，公司第一季度的营业收入分别为2,098,524.07万元、2,876,573.59万元和 2,826,718.92万元，占公司全年营业收入的比例分别为12.94%、16.92%和 21.32%，均为各年内占比最低的季度。公司业务收入呈现一定的季节性特征，一般而言，第一季度受春节假期和寒冷天气的影响，下游施工进程放缓，导致水泥需求减少。第四季度南方地区天气条件适宜，下游施工进度加快，且因春节前赶工等因素，水泥需求最旺。

　　2022年度，受宏观因素影响，房地产新开工面积大幅下滑，基础设施建设进度不及预期，水泥需求出现较大幅度下跌，同时全国多数区域水泥市场价格下行，导致公司主营业务收入较2021年度下降22.57%。同时，2022年一季度延续了2021年四季度的行情，水泥均价保持在历史高位，煤价的提升基本在销售价格方面予以传导理财小工具下载，使得公司一季度收入相对较高。2022年二季度开始，受宏观突发因素影响，水泥行业下游基建投资、房地产开发均受到实质影响，需求开始显著下降，水泥价格二、三季度震荡下行，虽然二季度、三季度水泥销量有所增加，但由于价格下滑使得季度收入占全年收入比重提升不显著；且四季度作为传统旺季，由于宏观突发因素持续作用，呈现出旺季不旺的特征，水泥产品价格持续处于低位，使得2022年四季度收入规模不及预期。因此，2022年度的季节性特征相较于以往年度有所减弱。

　　2）2023年一季度水泥行业延续了 2022年三四季度下行势头，叠加季节因素影响出货量，使得毛利率进一步承压

　　2022年下半年以来，受宏观因素影响，水泥市场下游需求不振，伴随行业竞争加剧，使得价格持续承压，全国水泥市场均价已下降至2019年以来的最低水平。同时，煤炭价格长期处于高位，挤压了水泥产品的毛利空间，使得水泥及熟料业务毛利率已低于2017年的水平，仅略高于2016年水泥行业低点时的水平，2022年下半年，公司水泥及熟料业务的毛利率仅为10.51%，但由于2022年下半年相较于一季度，水泥出货量能够保持在高位，使得公司能够保持一定利润水平。

　　一季度属于水泥行业的传统淡季，由于季节及假期因素影响，一季度主要基建项目及房地产开发投资规模较小，使得水泥出货量处于一年中的低点。2023年一季度延续了2022年下半年水泥行业毛利承压的势头。同时，由于一季度出货量较低，产量、销量由于季节因素均低于2022年三季度、四季度，使得公司单位产品的折旧摊销明显提升，进一步拉低了公司的毛利率，加上财务费用、管理费用等费用为相对固定的支出，使得上市公司出现了阶段性亏损的情况。

　　2023年一季度水泥价格处于底部回升的起点，延续了2022年三四季度的低位表现，但需求端开始逐步回升，后续存在逐步改善的可能。

　　2023年一季度，公司研发费用为 30,656.06万元，较上年同期同比增加12,634.64万元，上升幅度为70.11%理财app骗局。主要系2021年9月前次重组完成后，公司高度重视新产品与新技术的研发，研发人员和研发项目数量持续增加，导致人员费用、折旧及摊销费大幅上升所致。2023年一季度，公司投资收益为2,571.74万元，较上年同期同比减少 21,308.04万元，下降幅度为 89.23%。主要系公司投资的联营、合营企业中主营业务为水泥生产及销售的企业受一季度为传统淡季，叠加下游需求尚未复苏等因素影响，利润大幅减少所致。

　　如上表所示，2023年一季度，受一季度为传统淡季、下游需求尚未复苏等因素影响，包括资产规模较大、销售区域较广的冀东水泥、海螺水泥和华新水泥在内，11家同行业可比上市公司中 8家公司扣非后归属于母公司股东的净利润均出现不同幅度的下滑，发行人经营业绩下滑趋势与同行业可比上市公司基本一致。

　　2022年底以来，水泥行业需求端及成本端呈现一定的弱复苏态势。根据国家统计局发布的2023年一季度国民经济运行情况，2023年一季度，国内生产总值28.50万亿元，按不变价格计算，同比增长4.5%，比上年四季度环比增长2.2%。

　　其中，固定资产投资（不含农户）同比增长 5.1%，与上年全年持平，基础设施投资、制造业投资同比分别增长 8.8%、7.0%，基础设施投资的增长对水泥需求76.46亿平方米，同比下降5.2%，房屋竣工面积1.94亿平方米，增长14.7%。

　　宏观经济的超预期增速、基础设施投资保持较快增速以及房地产投资的逐步趋稳为水泥下游需求提供了一定支撑。2023年1-3月，全国水泥产量4.02亿吨，同比增长4.1%。2023年3月，全国单月水泥产量2.06亿吨，同比增长10.4%，根据数字水泥网数据统计，2023年3月全国高标水泥平均价格为440.06元/吨，较2023年2月上涨3.52%。从2023年3月开始，全国水泥需求已经呈现出较为明显的边际好转迹象。

　　成本端来看，由于煤炭及电力价格受宏观调控，水泥作为下业对其价格影响有限，随着行业进入季节性旺季，发行人的水泥及熟料产品产销量将有望回升，同时发行人可通过价格传导机制，缓解上游原材料及能源价格抬升对水泥产品利润的影响。

　　根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022年12月15日召开的中央经济工作会议指出确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，预计2023年房地产行业将进一步回暖。同时保险理财复利计算器，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长，预计2023年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强的特点。从效益角度看，2023年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境，有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023年行业效益水平较2022年预计有望出现明显改善。

　　综上所述，报告期内发行人业绩下滑具有一定合理性，影响发行人业绩的因素预计不会持续对发行人造成持续负面影响，发行人净利润及毛利率预计不存在持续大幅下滑的风险。

　　2020-2022年度，公司营业收入分别为16,214,870.31万元、16,997,853.88万元和13,258,052.07万元，毛利率分别为28.35%、24.94%以及 16.06%，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,298,799.57万元、1,253,004.23万元和454,224.05万元。2022年度公司营业收入同比下降22.00%，毛利率同比下降8.88个百分点，归属于母公司所有者的净利润同比下降 63.75%保险理财复利计算器，主要系受宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大、水泥需求整体下滑、煤炭和大宗原材料价格上升等因素影响所致理财app骗局。2023年一季度公司营业收入2,237,945.61万元，同比下滑 20.83%；毛利率 10.33%，较去年同期下滑 8.53个百分点；实现归属于母公司的净利润-123,116.15万元，较去年同期变动幅度为-220.08%。主要系下游需求尚未复苏，主要产品销售价格下降，毛利率大幅下降所致。若未来宏观环境发生重大变化，水泥等基础建材需求疲弱，或公司不能有效应对其他前述影响因素的不利变化，公司业务的恢复和增长将会受到影响，在多种风险叠加的极端情况下，存在可能导致公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的当年营业利润下滑超过50%的风险，提请投资人关注。” 发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”中补充披露如下：

　　水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，同时也是受到宏观经济直接影响的大宗商品行业，盈利能力受产品价格影响较大。受下游市场需求下滑、区域产能供给格局改变、市场竞争加剧等因素的影响，均可能导致水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料等上市公司核心产品的价格下行，从而对上市公司毛利率及盈利能力造成直接重大不利影响。”

　　（二）结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，本次发行规模对公司资产负债结构的影响保险理财复利计算器，说明在业绩及经营活动现金流下滑的情况下，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在偿债风险以及应对偿债风险的相关措施，是否符合《注册办法》第十三条规定的发行条件

　　（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50% 截至2022年12月31日，公司合并口径净资产为9,730,176.10万元，向不特定对象发行的公司债及企业债累计债券余额950,000.00万元。

　　本次拟向不特定对象发行可转换公司债券不超过1,000,000.00万元，本次发行完成后，累计债券余额不超过1,950,000.00万元，占最近一期末合并口径净资产的比例为20.04%，未超过50%。

　　截至2020年末、2021年末及2022年末，公司合并口径资产负债率分别为63.84%、67.96%和 66.31%，近年来公司持续丰富融资渠道，资产负债率基本保持稳定，资产负债结构合理。

　　假设以2022年末公司的财务数据以及本次发行规模上限1,000,000.00万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：

　　本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加1,000,000.00万元，公司资产负债率将由66.31%增长至67.44%，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由67.44%下降至64.09%。

　　综上所述，本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平，本次发行不会导致公司资产负债率过高理财app骗局，不会形成不合理的资产负债结构。

　　2.结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，说明在业绩及经营活动现金流下滑的情况下，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，偿债风险情况以及应对偿债风险的相关措施

　　考虑到报告期末公司货币资金余额充足、公司现金流情况良好、未使用银行授信额度较高，即使本次发行的可转债持有人均未在转股期内选择转股，公司仍有足够的现金流来支付公司债券的本息，相关情况进一步分析如下： （1）公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息

　　公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过1,000,000.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2022年1月1日至2022年12月31日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率平均值情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：