按照中信证券确实认，“普冉股分员人为管方案得到本次配售的股票持有限期为自觉行人初次公然辟行并上市之日起１２个月；我司许诺不经由过程任何情势在限售期内让渡所持有本次配售的股票”

　　按照中信证券确实认，“普冉股分员人为管方案得到本次配售的股票持有限期为自觉行人初次公然辟行并上市之日起１２个月；我司许诺不经由过程任何情势在限售期内让渡所持有本次配售的股票”。

　　基于上述，金杜按照《证券法》等相干法令、法例的划定，根据中国状师行业公认的营业尺度、品德标准和勤奋尽责肉体，现出具法令定见以下：

　　按照中国证券业协会于２０１８年１月１７日通告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　金杜仅根据本法令定见书出具日前曾经发作或存在的究竟和中国现行的法令、行政法例、部分规章及标准性文件的有关划定，和金杜对该等究竟的理解和对停止本法令定见书出具日现行有用的法令、法例的了解揭晓核对定见。关于出具本法令定见书相当主要而又没法获得自力的证据撑持的究竟，金杜依靠于有关当局部分、刊行人及有关各方出具的证实文件出具本法令定见书。

　　《营业指引》第八条第（五）项划定，到场刊行人计谋配售的投资者次要包罗“刊行人的初级办理职员与中心职员到场本次计谋配售设立的专项资产办理方案”。

　　按照《计谋配售计划》和《计谋投资者专项核对陈述》，本次共有２名投资者到场本次计谋配售，初始计谋配售刊行数目为１３５．８５７７万股。契合《施行法子》第十六条、第十九条及《营业指引》第六条中对本次刊行计谋投资者应不超越１０名，专项资产办理方案获配的股票数目不得超越本次公然辟行股票数目的１０％，计谋投资者得到配售的股票总量不得超越本次公然辟行股票数目的２０％的请求。

　　按照中信证券供给的《中信证券普冉股分员工到场科创板计谋配售汇合资产办理方案资产办理条约》（以下简称“《资产办理条约》”）（条约编号：ＺＸＺＱＪＨ【２０２１】２４号）、建立通告及中信证券的许诺，普冉股分员人为管方案的根本状况以下：

　　按照《资产办理条约》的商定，“办理人的权益：（一）根据资产办理条约商定，自力办理和使用资产办理方案财富；（二）根据资产办理条约商定，实时、足额得到办理人办理用度及功绩报答（若有）；（三）根据有关划定和资产办理条约商定利用因资产办理方案财富投资所发生的权益；（四）按照资产办理条约及其他有关划定，监视托管人，关于托管人违背资产办理条约或有关法令法例划定、对资产办理方案财富及其他当事人的长处形成严重丧失的，该当实时采纳步伐避免，并陈述中国证监会相干派出机构及证券投资基金业协会；（五）自行供给大概拜托经中国证监会、证券投资基金协会认定的效劳机构为资产办理方案供给召募、份额注销、估值与核算、信息手艺体系等效劳，并对其举动停止须要的监视和查抄；（六）以办理人的名义，代表资产办理方案利用投资过程当中发生的权属注销等权益；（七）根据本条约的商定，截至或停息打点汇合方案的到场、退失事件，停止本汇合方案的运作；（八）汇合方案遭到损伤时，向有关义务职员追查法令义务；发作不对时，向当事主体追偿不妥得利；（九）在不损伤投资者本质长处的条件下，办理人有权按照办理运作实践状况对汇合方案办理运作过程当中的相干事项停止调解或弥补明白，并实时予以通告；（十）法令法例、中国证监会、证券投资基金协会划定的及资产办理条约商定的其他权益。”

　　按照《计谋配售计划》和《计谋投资者专项核对陈述》及刊行人出具的阐明，普冉股分员人为管方案到场人姓名、职务与持有份额比例以下：

　　（五）除本指引第八条第三项划定的情况外，计谋投资者利用非自有资金认购刊行人股票，大概存在承受其他投资者拜托或拜托其他投资者到场本次计谋配售的情况；

　　按照中证投资的许诺，中证投资“为中信证券的全资子公司，为到场跟投的保荐机构相干子公司，契合《上海证券买卖所科创板股票刊行与承销营业指引》第二章第八条划定的计谋投资者的拔取尺度”。

　　（二）主承销商以许诺对承销用度分红、引见到场其他刊行人计谋配售、返还新股配售掮客佣金等作为前提引入计谋投资者；

　　按照《营业指引》第八条划定：“到场刊行人计谋配售的投资者次要包罗：（一）与刊行人经停业务具有计谋协作干系或持久协作愿景的大型企业或其部属企业；（二）具有持久投资志愿的大型保险公司或其部属企业、国度级大型投资基金或其部属企业；（三）以公然召募方法设立，次要投资战略包罗投资计谋配售股票，且以封锁方法运作的证券投资基金；（四）到场跟投的保荐机构相干子公司；（五）刊行人的初级办理职员与中心员工到场本次计谋配售设立的专项资产办理方案；（六）符正当律法例、营业划定规矩划定的其他计谋投资者。”

　　按照普冉股分员人为管方案到场人出具的许诺及本所状师对各到场人的访谈，各到场人认购本次配售股票的资金滥觞为正当自有资金。

　　综上，普冉股分员人为管方案为刊行人部门初级办理职员与中心职员到场本次计谋配售设立的专项资产办理方案，已完成基金业协会的存案手续，作为本次刊行的计谋投资者契合《施行法子》第十九条及《营业指引》第八条关于到场刊行人计谋配售的投资者资历的划定。

　　经金杜查询国度企业信誉信息公示体系（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／），中证投资为中信证券股分有限公司的全资子公司。

　　为出具本法令定见书，金杜根据《证券法》、《证券法令营业办理法子》和《证券法令营业执业划定规矩》的划定，查阅按划定需求查阅的文件和金杜以为必需查阅的其他文件。在刊行人、主承销商、本次刊行的计谋投资者及其他相干主体供给的金杜为出具本法令定见书请求其供给的原始书面质料、副素质料、复印质料、确认函或证实是实在、精确、完好和有用的，不存在虚伪纪录、误导性陈说和严重漏掉，且文件质料为副本或复印件的，其与原件分歧和符合的条件下，金杜公道、充实地使用了包罗但不限于面谈、书面检查、查询、复核等检验方法，对有关究竟停止了核对和考证。

　　因而，普冉股分员人为管方案的办理人中信证券可以自力决议资产办理方案在商定范畴内的投资、已投资项目标办理和内部运作事件，为普冉股分员人为管方案的实践安排主体。

　　按照中信证券供给的《资产办理方案存案证实》及本所状师核对，普冉股分员人为管方案已于２０２１年６月２３日获得中国证券投资基金业协会的存案证实（产物编码：ＳＱＴ７６３）。

　　（四）刊行人许诺在计谋投资者获配股分的限售期内，委任与该计谋投资者存在联系关系干系的职员担当刊行人的董事、监事及初级办理职员，但刊行人的初级办理职员与中心员工设立专项资产办理方案到场计谋配售的除外；

　　综上所述，金杜以为，本次刊行计谋投资者的拔取尺度契合《营业指引》第八条的划定。按照计谋投资者出具的许诺函、《计谋配售计划》和《计谋投资者专项核对陈述》并经本所状师核对，前述计谋投资者到场本次计谋配售不存在《营业指引》第九条划定的制止脾气形，具有到场本次计谋配售的计谋投资者资历。

　　按照主承销商供给的《普冉半导体（上海）股分有限公司初次公然辟行股票并在科创板上市计谋配售计划》（以下简称《计谋配售计划》）和《中信证券股分有限公司关于普冉半导体（上海）股分有限公司初次公然辟行股票计谋配售资历核对之专项核对陈述》（以下简称《计谋投资者专项核对陈述》），本次刊行计谋投资者的拔取尺度为：１、到场跟投的保荐机构相干子公司；２、刊行人的初级办理职员与中心员工到场本次计谋配售设立的专项资产办理方案。

　　中证投资今朝持有青岛市崂山区行政审批效劳局于２０１９年０４月０３日核发的同一社会信誉代码为４７Ｊ的《停业执照》，按照该《停业执照》并经本所状师查询国度企业信誉信息公示体系（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／），中证投资的根本状况以下：

　　按照本次刊行计谋投资者出具的许诺函、确认函及《计谋投资者专项核对陈述》理财记账本，并经本所状师核对，计谋投资者不存在《营业指引》第九条划定的以下情况：

　　按照《计谋配售计划》和《计谋投资者专项核对陈述》并经本所状师核对，本次刊行前理财记账本，除中证投资间接持有刊行人５８０，１７５股股分且为保荐机构中信证券股分有限公司的全资子公司外，中证投资与刊行人、主承销商之间不存在其他联系关系干系。

　　第十五条划定，“科创板试行保荐机构相干子公司跟投轨制。刊行人的保荐机构经由过程依法设立的另类投资子公司大概实践掌握该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司到场刊行人初次公然辟行计谋配售，并对获配股分设定限售期。保荐机构经由过程中国证监会和本所承认的其他方法实行前款划定的，该当服从本指引关于保荐机构相干子公司跟投的划定和羁系请求。”

　　２０２１年６月６日，刊行人召开第一届董事会第十次集会，审议经由过程《关于公司初级办理职员、中心员工设立资产办理方案到场公司初次公然辟行股票并在科创板上市计谋配售的议案》，赞成本公司部门初级办理职员、中心员工设立券商汇合资产办理方案到场公司本次刊行的计谋配售。

　　《施行法子》第十九条划定，“刊行人的初级办理职员与中心员工能够设立专项资产办理方案到场本次刊行计谋配售理财资金投资。前述专项资产办理方案获配的股票数目不得超越初次公然辟行股票数目的１０％，且该当许诺得到本次配售的股票持有限期很多于１２个月。刊行人的初级办理职员与中心员工根据前款划定到场计谋配售的，该当经刊行人董事会审议经由过程，并在招股仿单中表露到场的职员姓名、担当职务、到场比例等事件。”

　　《营业指引》第八条第（四）项划定，到场刊行人计谋配售的投资者次要包罗“到场跟投的保荐机构相干子公司”。

　　中证投资许诺不会操纵获配股分获得的股东职位影响刊行人一般消费运营，不在获配股分限售期内追求刊行人掌握权。

　　《施行法子》第十八条划定，“科创板试行保荐机构相干子公司跟投轨制。刊行人的保荐机构依法设立的相干子公司大概实践掌握该保荐机构的证券公司依法设立的其他相干子公司，到场本次刊行计谋配售，并对获配股分设定限售期，详细事件由本所另行划定。”

　　按照刊行人出具的阐明及办理人中信证券出具确实认函并经本所状师核对，普冉股分员人为管方案的投资人均为刊行人初级办理职员或中心员工理财资金投资，该等职员均与公司签订劳动条约。

　　按照《计谋配售计划》和《计谋投资者专项核对陈述》，拟到场本次计谋配售的计谋投资者名单、投资者范例以下：

　　综上，中证投资为本次刊行的保荐机构中信证券的另类投资子公司，作为本次刊行的计谋投资者契合《施行法子》第十八条及《营业指引》第八条、第十五条关于到场刊行人计谋配售的投资者资历的划定。

　　“（一）刊行人和主承销商向计谋投资者许诺上市后股价将上涨，大概股价如未上涨将由刊行人购回股票大概赐与任何情势的经济抵偿；

　　按照刊行人阐明及刊行人供给的与各到场人签订的劳动条约并经本所状师核对，上述到场人均为公司的初级办理职员或中心员工，王楠、李兆桂、孙长江、童红亮、曹余新、徐小祥、钱佳美为刊行人初级办理职员，陈涛、冯国友、周鸣、周平、王璐、汪齐方、柴娜为刊行人中心员工，上述职员均已与公司签订劳动条约。

　　北京市金杜状师事件所（以下简称“金杜”）承受中信证券股分有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）的拜托，作为普冉半导体（上海）股分有限公司（以下简称“普冉股分”或“刊行人”）初次公然辟行群众币一般股股票（以下简称“本次刊行”）并在上海证券买卖所科创板上市项目标主承销商状师，按照《中华群众共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华群众共和国公司法》、《证券刊行与承销办理法子》（中国证券监视办理委员会令第１４４号）、《关于在上海证券买卖所设立科创板并试点注册制的施行定见》（中国证券监视办理委员会通告［２０１９］２号）、《科创板初次公然辟行股票注册办理法子（试行）（２０２０年改正）》（中国证券监视办理委员会令第１７４号）、《状师事件所处置证券法令营业办理法子》（中国证券监视办理委员会、司法部令第４１号，以下简称“《证券法令营业办理法子》”）、《状师事件所证券法令营业执业划定规矩（试行）》（中国证券监视办理委员会、司法部通告［２０１０］３３号，以下简称“《证券法令营业执业划定规矩》”）、《上海证券买卖所科创板股票刊行与承销施行法子》（上证发［２０１９］２１号，以下简称“《施行法子》”）、《上海证券买卖所科创板股票刊行与承销营业指引》（上证发［２０１９］４６号理财资金投资，以下简称“《营业指引》”）、《科创板初次公然辟行股票承销营业标准》（中证协发［２０１９］１４８号）等法令、行政法例、部分规章、标准性文件和中国证券监视办理委员会、上海证券买卖所的有关划定，就本次刊行的计谋投资者的相干事项停止了核对，并出具本法令定见书。

　　中证投资许诺得到本次配售的股票持有限期为自觉行人初次公然辟行并上市之日起２４个月；许诺不经由过程任何情势在限售期内让渡所持有本次配售的股票。

　　金杜仅就与刊行人本次刊行的计谋投资者有关的中法律王法公法律成绩揭晓定见，其实不合错误中国境外法令成绩揭晓定见，也不合错误有关管帐、审计、资产评价理财记账本、内部掌握等专业事项揭晓定见，对与本专业相干的营业事项实行出格留意任务，对非与本专业相干的营业仅实行了一般人普通的留意任务。