若转股价钱改正日为转股申请日或以后，转换股分注销日之前，该类转股申请应按改正后的转股价钱施行

　　若转股价钱改正日为转股申请日或以后，转换股分注销日之前，该类转股申请应按改正后的转股价钱施行。

　　本次刊行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数目的计较方法为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　最初两个计息年度可转换公司债券持有人在每一年回售前提初次满意后可按上述商定前提利用回售权一次，若在初次满意回售前提而可转换公司债券持有人未在公司届时通告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不克不及再利用回售权，可转换公司债券持有人不克不及屡次利用部门回售权。

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“昔时”或“每一年”）付息债务注销日持有的本次可转债票面总金额；

　　中证鹏元于2023年9月26日出具《2023年南京聚隆科技股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券 2023年跟踪评级陈述》，保持南京聚隆的主体信誉品级为A+，保持“聚隆转债”信誉品级为A+，评级瞻望为不变。

　　本次刊行的可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

　　十一次集会，别离审议经由过程《关于以召募资金置换预先投入募投项目及付出刊行用度的自筹资金的议案》，自力董事揭晓了赞成的自力定见，保荐机构长城证券股分有限公司出具了核对定见。赞成公司以召募资金置换预先投入募投项目及已付出刊行用度的自筹资金，合计金额为37,052,470.32元。天衡管帐师事件所（特别一般合股）关于公司以召募资金置换预先投入募投项目及付出刊行用度的自筹资金出具了天衡专字（2023）01627号专项鉴证陈述。

　　A、在转股期内，假如公司A股股票在随便持续三十个买卖日中最少十五个买卖日的开盘价钱不低于当期转股价钱的130%；

　　因本次刊行的可转换公司债券转股而增长的本公司股票享有与原股票划一的权益，在股利发放的股权注销日当日注销在册的一切一般股股东（含因可转换公司债券转股构成的股东）均到场当期股利分派，享有划一权益。

　　本次刊行的可转债限期为刊行之日起六年，即自2023年7月26日至2029年7月25日（如遇节沐日，向后顺延）。

　　召募资金节余的金额及构成缘故原由 本公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目标状况。

　　除2024年2月，因刊行人股票价钱下跌招致触发《召募仿单》商定的转股价钱向下改正条目，刊行人董事会决定不向下改正转股价钱外事项外，本受托办理期内，刊行人不存在《受托办理和谈》第3.4条列明的对债券持有人权益有严重影响的事项。

　　E、公司发作减资（因员工持股方案、股权鼓励或公司为保护公司代价及股东权益所必须回购股分招致的减资除外）、兼并等能够招致偿债才能发作严重倒霉变革，需求决议大概受权采纳响应步伐；

　　经中国证券监视委员会《关于赞成南京聚隆科技股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券注册的批复》（证监答应〔2023〕1061号）赞成注册，南京聚隆于2023年7月26日向不特定工具刊行了218.50万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，召募资金总额218,500,000.00元，扣除刊行用度群众币6,745,683.94元，实践召募资金净额为群众币211,754,316.06元。上述召募资金于2023年8月1日到位，业经天衡管帐师事件所（特别一般合股）出具的“天衡验字（2023）00098号”《验资陈述》考证。

　　用闲置召募资金临时弥补活动资金状况 2023年8月23日，公司第五届董事会第二十二次会媾和第五届监事会第二十一次集会，别离审议经由过程《关于利用部门闲置召募资金临时弥补活动资金的议案》，自力董事揭晓了赞成的自力定见，保荐机构长城证券股分有限公司出具了核对定见。赞成公司及全资子公司安徽聚兴盛新质料科技有限公司在包管召募资金利用方案一般施行的条件下，利用部门闲置召募资金临时性弥补活动资金，用于与主停业务相干的消费运营，总额不超越群众币 5,000万元，利用限期自董事会审议核准之日起不超越 12个月，到期或召募资金投资项目需求时实时偿还至召募资金专项账户。 停止2023年12月31日，公司已实践利用召募资金临时弥补活动资金的金额为30,000,000.00元。

　　经中国证券监视委员会《关于赞成南京聚隆科技股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券注册的批复》（证监答应〔2023〕1061号）赞成注册，南京聚隆于2023年7月26日向不特定工具刊行了218.50万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，召募资金总额218,500,000.00元，扣除刊行用度群众币6,745,683.94元，实践召募资金净额为群众币211,754,316.06元。上述召募资金于2023年8月1日到位，业经天衡管帐师事件所（特别一般合股）出具的“天衡验字（2023）00098号”《验资陈述》考证。

　　本次刊行的可转债的起息日为2023年7月26日，接纳每一年付息一次的付息方法理财官网app下载，到期偿还本金和最初一年利钱理财官网app下载。“聚隆转债”第一年付息的计息日为2023年7月26日至2024年7月25日时期利钱，当期票面利率为0.30%。停止本陈述出具日，“聚隆转债”还没有抵达第一次付息前提，长城证券将连续存眷“聚隆转债”的本息兑付状况好用的理财软件。

　　本陈述不组成对投资者停止或不断止某项举动的保举定见，投资者应对相干事件做出自力判定，而不该将本陈述中的任何内容据以作为长城证券所作的许诺或声明。在任何状况下，投资者根据本陈述所停止的任何作为或不作为，长城证券不负担当何义务。

　　该不敷转换为一股的本次可转债余额对应确当期应计利钱（当期应计利钱的计较方法拜见第12条赎回条目的相干内容）的付出将按照证券注销机构等部分的有关划定打点。

　　停止2024年2月29日，刊行人股票呈现持续三十个买卖日中最少有十五个买卖日开盘价钱低于当期可转债转股价钱18.27元/股的85%，即15.53元/股的状况，触发《召募仿单》商定的转股价钱向下改正条目。

　　此中：IA为当期应计利钱；B为本次刊行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债昔时票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日历天数（算头不算尾）。

　　如公司决议向下改正转股价钱，公司将在契合前提的上市公司信息表露媒体上登载股东大会决定通告，通告改正幅度、股权注销日及停息转股时期（如需）等有关信息。从股权注销往后的第一个买卖日（即转股价钱改正日）起，开端规复转股申请并施行改正后的转股价钱。

　　本次可转债转股期自可转债刊行完毕之日（2023年8月1日，T+4日）满六个月后的第一个买卖日（2024年2月1日）起至债券到期日（2029年7月25日，如遇节沐日，向后顺延）止。

　　公司本次刊行可转换公司债券召募资金总额不超越 21,850.00万元（含本数），扣除刊行用度后，拟投资于以下项目：

　　此中，P0为调解前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发明金股利，P1为调解后转股价。

　　在本次刊行的可转换公司债券最初两个计息年度，假如公司股票在随便持续三十个买卖日的开盘价钱低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券局部或部门按面值加受骗期应计利钱的价钱回售给公司。

　　（二十九）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他缘故原由惹起甲方股分变更，需求调解转股价钱，大概根据召募仿单商定的转股价钱向下改正条目改正转股价钱；

　　上述计划须经列席集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程方可施行。股东大会停止表决时，持有本次刊行的可转债的股东该当躲避。改正后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一个买卖日公司股票买卖均价中的较高者。同时，改正后的转股价钱不该低于近来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　在上述召募资金投资项目标范畴内，公司董事会或董事会受权人士可按照项目标进度、资金需求等实践状况，对上述项目标召募资金投入金额停止恰当调解。

　　陈述期内，公司牢牢环绕开展计谋，主动掌握市场静态和客户需求变革理财官网app下载，次要运营目标稳步提拔，持续了妥当开展的优良态势，在公司部分员工的配合勤奋下，公司获得停业支出、净利润双增加的功绩。公司完成停业支出18.29亿元，较上年同期增加7.11%；完成归属于上市公司股东的净利润7,254.81万元，较上年同期增加30.94%。

　　在本次刊行的可转债到期后五个买卖日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮必然比例（含最初一期年度利钱）的价钱赎回局部未转股的可转债，详细上浮比率由公司股东大会受权公司董事会（或由董事会受权的人士）按照刊行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商肯定。

　　可转债持有人申请转换成的股分须为整数股。转股时不敷转换为一股的可转债余额，公司将根据深圳证券买卖所等部分的有关划定，在可转债持有人转股当往后的五个买卖日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应确当期应计利钱。

　　C、付息债务注销日：每一年的付息债务注销日为每一年付息日的前一买卖日，公司将在每一年付息日以后的五个买卖日内付出昔时利钱。在付息债务注销日前（包罗付息债务注销日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人付出本计息年度及当前计息年度的利钱。

　　在本次可转债存续时期，当公司股票在随便持续三十个买卖日中最少有十五个买卖日的开盘价钱低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下改正计划并提交公司股东大会表决。若在前述三十个买卖日内发作过因除权、除息等惹起公司转股价钱调解的情况，则在转股价钱调全日前的买卖日按调解前的转股价钱和开盘价钱计较，在转股价钱调全日及以后的买卖日按调解后的转股价钱和开盘价钱计较。

　　许诺投资项目和超募资金投向 已变动项目，含部门变动（若有） 召募资金许诺投资总额 调解后投资总额 停止期末许诺投入金额（1） 今年度投入金额 停止期末累计投入金额（2） 停止期末累计投入金额与许诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） 停止期末投资进度（%）（4）=（2）/（1） 项目到达预定可利用形态日期 今年度完成的效益 能否到达估计效益 项目可行性能否发作严重变革

　　若在上述买卖日内发作过转股价钱因发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次刊行的可转换公司债券转股而增长的股本）、配股和派发明金股利等状况而调解的情况，则在调解前的买卖日按调解前的转股价钱和开盘价钱计较，在调解后的买卖日按调解后的转股价钱和开盘价钱计较。假如呈现转股价钱向下改正的状况，则上述“持续三十个买卖日”须从转股价钱调解以后的第一个买卖日起从头计较。

　　此中：Q为转股数目；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有用的转股价钱。

　　注：今年度“年产5万吨特种工程塑料及改性质料消费线建立项目”因为部门资产投入利用早于预期，从而发生经济效益。

　　D、除法令、法例划定、公司章程及《可转债召募仿单》商定以外，不得请求公司提早偿付本次可转债的本金和利钱；

　　若本次实践召募资金净额（扣除刊行用度后）少于项目拟投入召募资金总额，不敷部门由公司自筹处理。本次召募资金到位前，公司将按照召募资金投资项目进度的实践状况以自筹资金先行投入，并在召募资金到位后按拍照关法例划定的法式予以置换。

　　（六）甲方发作严重资产典质、质押、出卖、让渡、报废、无偿划转和严重投资举动或严重资产重组；

　　用超募资金永世弥补活动资金或偿还银行存款状况 本公司不存在用超募资金永世弥补活动资金或偿还银行存款状况。

　　本陈述根据《可转换公司债券办理法子》（以下简称“《《办理法子》”）《南京聚隆科技股分有限公司（刊行人）与长城证券股分有限公司（债券受托办理人）关于南京聚隆科技股分有限公司2023年向不特定工具刊行可转换公司债券之债券受托办理和谈》（以下简称“《受托办理和谈》”）《南京聚隆科技股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券召募仿单》（以下简称“《召募仿单》”）《南京聚隆科技股分有限公司2023年年度陈述》等相干公然信息表露文件、第三方中介机构出具的专业定见等，由本期债券受托办理人长城证券股分有限公司（以下简称“长城证券”）体例。长城证券对本陈述中所包罗的从上述文件中引述内容和信息未停止自力考证，也不就该等引述内容和信息的实在性、精确性和完好性做出任何包管或负担当何义务。

　　长城证券作为南京聚隆本次向不特定工具刊行可转换公司债券的债券受托办理人，严厉根据《办理法子》《公司债券受托办理人执业举动原则》《召募仿单》《受托办理和谈》等划定和商定实行清偿券受托办理人的各项职责。存续期内，南京聚隆对公司及本期债券状况停止连续跟踪和监视理财官网app下载，亲密存眷公司的运营状况、财政状况、资信情况，和偿债保证步伐的施行状况等，监视公司召募资金的领受、存储、划转与本息偿付状况，实在保护债券持有人长处。

　　（此页无注释，为《南京聚隆科技股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券受托办理事件陈述（2023年度）》之签章页）

　　（十六）甲办法定代表人、控股股东、实践掌握人、董事、监事、初级办理职员涉嫌违法违规被有权构造查询拜访、采纳强迫步伐，大概存在严峻失期举动；

　　注1：“今年度投入召募资金总额”包罗召募资金到账后“今年度投入金额”及实践已置换先期投入金额。

　　运营范畴 工程塑料、塑木型材（限分支机构运营）的开辟、消费和贩卖；高新手艺产物、新质料、环保质料及成品的开辟、消费、贩卖和效劳；化工产物（不含伤害品）商业；废旧物质（含废旧塑料等）收受接管加工（不含伤害品）；环保装备的开辟、消费、贩卖；电子计较机、一般机器、电子通信产物及配件（不含卫星空中领受装备）贩卖及手艺征询、效劳；自营和代办署理各种商品及手艺的收支口营业。（依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动）普通项目：第一类医疗东西消费；第一类医疗东西贩卖（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自立展开运营举动）

　　在本次刊行的可转债转股期内，当下述情况的随便一种呈现时，公司董事会有权决议根据债券面值加当期应计利钱的价钱赎回局部或部门未转股的可转债：

　　计息年度的利钱（以下简称“年利钱”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享用确当期利钱。

　　（十九）甲方分派股利，作出减资、兼并、分立、闭幕及申请停业的决议，大概被托管、依法进入停业法式、被责令封闭；

　　如该日为法定节沐日或歇息日好用的理财软件，则顺延至下一个买卖日，顺延时期不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　公司本次刊行可转换公司债券，按相干划定契合不设包管的前提，因此未供给包管步伐。假如可转换公司债券存续时期呈现对公司运营办理和偿债才能有严重负面影响的变乱，可转换公司债券能够因未供给包管而增长兑付风险，请投资者出格存眷。

　　此中：IA为当期应计利钱；B为本次刊行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券昔时票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实践日历天数（算头不算尾）。

　　（十五）甲方涉嫌违法违规被有权构造查询拜访，遭到刑事惩罚、严重行政惩罚或行政羁系步伐、市场自律构造作出的债券营业相干的处罚，大概存在严峻失期举动；

　　当公司能够发作股分回购、兼并、分立或任何其他情况使公司股分种别、数目和/或股东权益发作变革从而能够影响本次刊行的可转债持有人的债务长处或转股衍生权益时，公司将视详细状况根据公允、公平、公道的准绳和充实庇护可转债持有人权益的准绳调解转股价钱。有关转股价钱调解内容及操纵法子将根据其时国度有关法令法例及证券羁系部分的相干划定来制定。

　　公司延聘中证鹏元资信评价股分有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次可转债停止了评级，按照中证鹏元出具的信誉评级陈述好用的理财软件，公司主体信誉品级为“A+”，本次可转债信誉品级为“A+”。在本次刊行的可转债存续时期，中证鹏元将每一年最少停止一次跟踪评级，并出具跟踪评级陈述。

　　在本次刊行以后，当公司发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次可转债转股而增长的股本）、配股和派发明金股利等状况时，公司将按下述公式对转股价钱停止调解（保存小数点后两位，最初一名四舍五入）：

　　（3）在本次刊行的可转换公司债券存续时期内，当呈现以下情况之一时，该当经由过程债券持有人会经过议定议方法停止决议计划

　　当公司呈现上述股分和/或股东权益变革状况时，将顺次停止转股价钱调解，并在契合前提的上市公司信息表露媒体上登载通告，并于通告中载明转股价钱调全日、调解法子及停息转股时期（如需）。当转股价钱调全日为本次刊行的可转债持有人转股申请日或以后、转换股票注销日之前，则该持有人的转股申请按公司调解后的转股价钱施行。

　　“本次债券存续期内，发作以下任何事项，甲方该当在两个事情日内书面告诉乙方，并按照乙方请求连续书面告诉变乱停顿和成果：

　　若在前述三十个买卖日内发作过因除权、除息等惹起公司转股价钱调解的情况，则在调解前的买卖日按调解前的转股价钱和开盘价钱计较，在调解后的买卖日按调解后的转股价钱和开盘价钱计较。

　　南京聚隆科技股分有限公司（以下简称“公司”、“刊行人”或“南京聚隆”）本次向不特定工具刊行可转换公司债券相干事项曾经公司2022年8月5日召开的第五届董事会第十一次集会、2022年8月22日召开的2022年第四次暂时股东大会、2023年1月11日召开的第五届董事会第十六次集会（审议召募资金总额调减相干事项）审议经由过程。

　　经厚交所赞成，公司21,850.00万元可转换公司债券于2023年8月17日起在厚交所挂牌买卖，债券简称“聚隆转债”，债券代码“123209”。

　　若公司本次刊行的可转换公司债券召募资金投资项目标施行状况与公司在召募仿单中的许诺状况比拟呈现严重变革，按照中国证监会的相干划定被视作改动召募资金用处或被中国证监会认定为改动召募资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权益。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券局部或部门按债券面值加受骗期应计利钱价钱回售给公司。持有人在附加回售前提满意后，能够在公司通告后的附加回售申报期内停止回售，该次附加回售申报期内不施行回售的，不该再利用附加回售权。

　　召募资金投资项目先期投入及置换状况 2023年8月23日，公司第五届董事会第二十二次会媾和第五届监事会第二

　　（二十七）法令、行政法例、羁系部分规章与标准性文件、买卖所羁系划定规矩与营业指引等请求刊行人停止信息表露的其他事项；

　　刊行人于2024年2月29日召开了第五届董事会第二十五次集会，审议经由过程了《关于不向下改正聚隆转债转股价钱的议案》，刊行人董事会决议本次不向下改正“聚隆转债”转股价钱，同时在本次董事会审议经由过程之日起将来三个月（2024年2月29日至2024年5月28日）内，若再次触发“聚隆转债”的向下改正条目，亦不提出向下改正计划，自2024年5月29日开端计较，若再次触发“聚隆转债”转股价钱的向下改正条目，届时刊行人董事会将再次召开会经过议定定能否利用“聚隆转债”转股价钱的向下改正权益。

　　（十三）甲方一次负担别人债权超越上年底净资产百分之十，大概新增告贷、对外供给包管超越上年底净资产的百分之二十；

　　本次刊行订价的准绳和根据契合《上市公司证券刊行注册办理法子》等相干法令法例、标准性文件的相干划定，刊行订价的准绳和根据公道。

　　对闲置召募资金停止现金办理，投资相干产物状况 2023年8月11日，公司召开第五届董事会第二十一次集会落第五届监事会第二十次集会，别离审议并经由过程了《关于利用闲置集资金停止现金办理的议案》，自力董事揭晓了赞成的自力定见，保荐机构长城证券股分有限公司出具了核对定见。在确保不影响一般消费运营和召募资金投资项目建立的状况下，利用不超越 1.7亿元临时闲置的召募资金停止现金办理，利用限期自董事会审议经由过程之日起不超越12个月，在上述额度及有用期内可轮回转动利用。公司闲置召募资金现金办理理财到期后将实时偿还至召募资金专户。 停止2023年12月31日，公司购置理财富物合计182,000,000.00元，赎回理财富物合计 56,000,000.00元，收到理财收益 269,005.48元。期末理财富物余额126,000,000.00元。

　　L、按照法令、行政法例、中国证监会、深圳证券买卖所及债券持有人集会划定规矩的划定，该当由债券持有人集会审议并决议的其他事项。

　　2023年度，刊行人不触及触及《召募仿单》商定的赎回条目或其他能够招致“聚隆转债”摘牌的事项。