3、现任董事、监事和初级办理职员近来三年遭到中国证监会行政惩罚，大概近来一年遭到证券买卖所公然斥责；　　项目构成员参与集会，质量掌握部考核职员列席集会

　　3、现任董事、监事和初级办理职员近来三年遭到中国证监会行政惩罚，大概近来一年遭到证券买卖所公然斥责；

　　项目构成员参与集会，质量掌握部考核职员列席集会。内核评审集会过程当中，参会委员在集会上就存眷成绩向项目组停止讯问。项目组对各参会委员的讯问停止经内核部分汇总，本次集会会商表决后赞成票未超越参会委员有表决权票数的 2/3以上（含本数），公司内核成果为“暂缓”。2023年 8月 12日，内核部分将内核评审成果告诉投递项目组。

　　保荐人查阅了刊行人关于本次向特定工具刊行股票的预案文件、董事会决定和股东大会决定，获得了相干义务主体签订的许诺函，经核对，上市公司及其控股股东、实践掌握人、次要股东未向刊行工具做出保底保收益大概变相保底保收益许诺，也没有间接大概经由过程长处相干标的目的刊行工具供给财政赞助大概其他抵偿。本次刊行契合上述划定。

　　宋登辉师长教师：华泰结合证券投资银行营业线副总监，保荐代表人，经济学硕士，特许金融阐发师（CFA）。2018年开端处置投资银行营业，曾卖力或次要到场的项目包罗百奥泰初次公然辟行股票、天境生物初次公然辟行股票、诺思格初次公然辟行股票、科通手艺初次公然辟行股票、三叶草生物港股初次公然辟行股票等项目；并到场多家企业的改制、教导等相干事情。

　　经本保荐人核对，刊行人不存在《再融资注册法子》第十一条划定下述不得向特定工具刊行股票的情况：

　　2024年 6月 27日，刊行人召开了第二届董事会第十八次集会，审议经由过程了《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票计划（二次订正稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票预案（二次订正稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票计划的论证阐发陈述（二次订正稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票召募资金利用的可行性阐发陈述（二次订正稿）的议案》等议案。

　　深圳市德明利手艺股分有限公司（以下简称“刊行人”“德明利”）申请向特定工具刊行股票并在主板上市，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《再融资注册法子》”）《深圳证券买卖所上市公司证券刊行上市考核划定规矩》（以下简称“《考核划定规矩》”）等相干的法令、法例的有关划定，提交刊行申请文件。华泰结合证券有限义务公司（以下简称“华泰结合证券”“保荐人”）作为其本次刊行的保荐人，武祎玮和滕强作为详细卖力保举的保荐代表人，特为其出具本刊行保荐书。

　　本次刊行召募资金不超越 98,959.88万元（含本数），扣除刊行用度后将局部投资于“PCIe SSD存储掌握芯片及存储模组的研发和财产化项目”“嵌入式存储掌握芯片及存储模组的研发和财产化项目”“信息化体系晋级建立项目”及弥补活动资金，召募资金投资项目与公司主停业务亲密相干，有益于公司进步手艺的自立可控程度，捉住存储行业的开展趋向，鞭策公司进一步高速开展；有益于公司加快手艺晋级，优化产物构造，进一步稳固公司的市场所作职位；有益于公司提拔范围劣势，助力财产链降本钱历程和自立可控，加强公司可连续红利才能。

　　（一）停止 2024年 8月 20日，按照中国证券注销结算有限义务公司查询成果，本次刊行的保荐人（主承销商）华泰结合证券母公司华泰证券股分有限公司及其他子公司合计持有刊行人股票 24,640股，持股比例为 0.02%。

　　内核部分于 2023年 8月 7日发送内核集会告诉。2023年 8月 10日，华泰结合证券以视频集会的情势召开了 2023年第 66次投行股权融资营业内核评审集会，考核德明利2023年度向特定工具刊行股票项目标内核申请。参与集会的内核委员包罗石芳、黄慧丽、莫野、卢旭东、贾鹏、张若思和李宇航，共 7人。

　　滕强师长教师：华泰结合证券投资银行营业线总监，保荐代表人，经济学硕士，中国注册管帐师协会非执业会员。2010年开端处置投资银行营业，曾卖力或次要到场的项目包罗科通手艺初次公然辟行股票、杰恩设想向特定工具刊行股票、非公然辟行股票、光弘科技非公然辟行股票、国海证券配股、五粮液非公然辟行股票、上海汽车非公然辟行股票、农产物非公然辟行股票、华源控股初次公然辟行股票等项目；曾到场过量家上市公司及拟上市公司的改制、教导、连续督导、财政参谋等事情。

　　项目组按照内审定见停止进一步失职查询拜访，在申报质料修正终了后，于 2023年 9月 1日申请再次评审，内核部分于 2023年 9月 5日再次发送内核集会告诉。

　　公司将严厉遵照《公司法》《证券法》《上市公司管理原则》等法令法例和标准性文件的请求，不竭完美公司管理构造，确保股东可以充实利用权益，确保董事会可以根据法令法例和《公司章程》的划定利用权柄、做出科学、疾速和慎重的决议计划，确保自力董事可以当真实行职责，保护公司团体长处，特别是中小股东的正当权益，确保监事会可以自力有用天时用对董事、司理和其他初级办理职员及公司财政的监视权和查抄权，为公司开展供给轨制保证。公司将进一步增强运营办理和内部掌握，片面提拔运营办理程度，提拔运营和办理服从，掌握运营和办理风险。

　　8、本次证券刊行范例：本次刊行证券的品种为境内上市群众币一般股（A股），上市所在为深圳证券买卖所。

　　综上，经核对，保荐人以为：本次刊行中，保荐人不存在间接或直接有偿延聘其他第三方的举动；上市公司在本次刊行中除依法延聘保荐人、境表里状师事件所、管帐师事件所、征询效劳机构外，不存在间接或直接有偿延聘其他第三方的举动，契合中国证监会《关于增强证券公司在投资银行类营业中延聘第三方等清廉从业风险防控的定见》（证监会通告[2018]22号）的相干划定。

　　保荐人查阅了刊行人关于本次向特定工具刊行股票的预案文件、董事会决定和股东大会决定，本次刊行的订价基准日为公司本次向特定工具刊行股票的刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首日前二十个买卖日公司股票买卖均价的 80%。

　　（1）自己许诺不无偿或以不公允前提向其他单元大概小我私家运送长处，也不接纳其他方法损伤公司长处。

　　一般股股东的净利润；NP为归属于公司一般股股东的净利润；E0为归属于公司一般股股东的期初净资产；E为陈述期刊行新股或债转股等新增的、归属于公司一般股股东的净资产；i

　　本次详细卖力保举的保荐代表报酬武祎玮和滕强。其保荐营业执业状况以下： 武祎玮师长教师：华泰结合证券投资银行营业线副总监，保荐代表人，法学硕士，获得法令职业资历证书。2016年开端处置投资银行营业，曾卖力或次要到场的项目包罗星邦智能初次公然辟行股票、文华财经初次公然辟行股票、中证信誉初次公然辟行股票、东莞银行初次公然辟行股票、弘业期货初次公然辟行股票、重庆银行初次公然辟行股票、郑州银行初次公然辟行股票、姑苏银行初次公然辟行股票、郑州银行非公然辟行股票等项目；并到场多家企业的改制、教导等相干事情。

　　1、2023年 6月 29日，刊行人召开了第二届董事会第三次集会，审议经由过程了《关于公司契合向特定工具刊行股票前提的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票计划的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票计划的论证阐发陈述的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票召募资金利用可行性阐发陈述的议案》《关于公司上次召募资金利用状况的专项陈述的议案》《关于公司与特定主体签订附前提见效的股分认购和谈的议案》《关于公司向特定工具刊行股票触及联系关系买卖的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票摊薄即期报答、弥补步伐及相干主体许诺的议案》《关于提请股东大会受权董事会全权打点本次向特定工具刊行股票相干事件的议案》《关于召开公司 2023年第三次暂时股东大会的议案》等议案。

　　上市公司向特定工具刊行股票，刊行价钱该当不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票均价的百分之八十。

　　为进一步完美和健全公司科学、连续、不变的分红决议计划和监视机制，主动报答公司股东，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）、《上市公司羁系指引第 3号——上市公司现金分的请求，订定了上市后三年股东报答计划。明白了公司利润分派的详细前提、比例、分派情势等，完美了公司利润分派的决议计划法式和机制，强化了投资者报答机制，确保公司股东出格是中小股东的长处获得庇护。

　　（6）自己许诺实在实行公司订定的有关弥补被摊薄即期报答步伐和自己对此作出的任何有关弥补被摊薄即期报答步伐的许诺。如自己违背或未能实行上述许诺，自己赞成中国证券监视办理委员会、深圳证券买卖所等证券羁系机构根据有关法令法例、规章、标准性文件的划定，对自己作出相干惩罚或采纳相干羁系步伐。如自己违背或未能实行上述许诺，给公司大概投资者形成丧失的，本情面愿依法负担补偿义务。

　　1、假定宏观经济情况理财富物属于基金吗、行业开展情况、证券行业状况、产物市场状况及公司运营情况等方面没有发作严重倒霉变革。

　　（二）停止本刊行保荐书签订日，刊行人或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方不存在持有保荐人或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方股分的状况。

　　董事会决定肯定部门刊行工具的，肯定的刊行工具不得到场竞价，且该当承受竞价成果，并明白在经由过程竞价方法未能发生刊行价钱的状况下，能否持续到场认购、价钱肯定准绳及认购数目。

　　向特定工具刊行证券，上市公司及其控股股东、实践掌握人、次要股东不得向刊行工具做出保底保收益大概变相保底保收益许诺，也不得间接大概经由过程长处相干标的目的刊行工具供给财政赞助大概其他抵偿。

　　（一）关于保荐人不存在有偿延聘其他第三方机构或小我私家举动的阐明 本次刊行中，保荐人华泰结合证券不存在间接或直接有偿延聘第三方的举动。

　　按照问核状况，内核部分出具问审定见，项目组按照请求停止完美事情草稿并书面复兴问审定见。问核表、问审定见及复兴等文件记载经问核掌管人、保荐代表人确认后，提交内核评审集会。

　　2024年 6月 11日理财富物属于基金吗，刊行人召开了第二届董事会第十七次集会，审议经由过程了《关于耽误公司 2023年度向特定工具刊行股票股东大会决定有用期的议案》《关于耽误受权董事会全权打点 2023年度向特定工具刊行股票相干事件有用期的议案》《关于变动公司注书籍钱及订正并打点工商变动注销的议案》《关于提请召开公司 2024年第一次暂时股东大会的议案》等议案。

　　华泰结合证券卖力质控评审事情的内部核对部分是质量掌握部。质量掌握部对德明利2023年度向特定工具刊行股票并在主板上市项目停止质控评审的详细历程以下：

　　保荐人查阅了刊行人关于本次向特定工具刊行股票的预案文件、董事会决定、股东大会决定理财富物首页、召募仿单等相干文件，本次刊行不会招致上市公司掌握权发作变革。本次刊行契合上述划定。

　　2、除金融类企业外，本次召募资金利用不得为持有财政性投资，不得间接大概直接投资于以生意有价证券为次要营业的公司

　　若公司股票在订价基准日至刊行日时期发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行价钱将停止响应调解。本次向特定工具刊行股票的刊行价钱契合上述划定。

　　上市公司董事会决定提早肯定局部刊行工具，且刊行工具属于以下情况之一的，订价基准日可觉得关于本次刊行股票的董事会决定通告日、股东大会决定通告日大概刊行期首日：（一）上市公司的控股股东、实践掌握人大概其掌握的联系关系人；（二）经由过程认购本次刊行的股票获得上市公司实践掌握权的投资者；（三）董事会拟引入的境表里计谋投资者。

　　保荐人查阅了刊行人关于本次向特定工具刊行股票的预案文件、董事会决定和股东大会决定，本次刊行除控股股东外，其他刊行工具将由股东大会受权董事会在本次刊行颠末厚交所考核并获得中国证监会赞成注册的批复后，根据中国证监会相干划定，按照竞价成果与保荐人（主承销商）协商肯定，本次刊行契合上述划定。控股股东不到场竞价，承受终极竞价的成果。

　　（2）自本许诺出具日至本次刊行完成前，如中国证券监视办理委员会等证券羁系机构关于弥补被摊薄即期报答步伐及其许诺订定新的划定，且上述许诺不克不及满意相干划定的，自己许诺将按拍照关划定出具弥补许诺；

　　保荐人查阅了刊行人关于本次向特定工具刊行股票的预案文件、董事会决定和股东大会决定，本次向特定工具刊行股票的刊行工具范畴为符正当律、法例划定的证券投资基金办理公司、证券公司、保险机构投资者、信任公司、财政公司、及格境外机构投资者，和契合中国证监会划定的其他法人、天然人或其他及格的投资者，且本次向特定工具刊行股票的刊行工具不超越 35名，刊行工具不触及境外计谋投资者，契合上述划定。

　　2、注册地点：广东省深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136号深圳新一代财产园 1栋 2301、2401、2501

　　按照《公司法》《证券法》等法令法例和标准性文件的请求，并分离《公司章程》和实践状况，公司订定了相干的召募资金办理法子，以确召募资金的标准理财富物属于基金吗、宁静与高效利用。本次向特定工具刊行召募资金到位后，公司董事会将连续监视公司对召募资金的存储与利用，以包管召募资金公道标准利用，主动共同保荐人和羁系银行对召募资金利用的查抄和监视、公道防备召募资金的利用风险。

　　2、2023年 7月 25日，刊行人召开了 2023年第三次暂时股东大会，审议经由过程了《关于公司契合向特定工具刊行股票前提的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票计划的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票计划的论证阐发陈述的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票召募资金利用可行性阐发陈述的议案》《关于公司上次召募资金利用状况的专项陈述的议案》《关于公司与特定主体签订附前提见效的股分认购和谈的议案》《关于公司向特定工具刊行股票触及联系关系买卖的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票摊薄即期报答、弥补步伐及相干主体许诺的议案》《关于提请股东大会受权董事会全权打点本次向特定工具刊行股票相干事件的议案》《关于变动公司注书籍钱及订正并打点工商变动注销的议案》《关于订正并打点工商变动注销的议案》《关于推举公司第二届非自力董事的议案》等议案。

　　（3）作为弥补报答步伐相干义务主体之一，自己若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞成根据中国证监会和深圳证券买卖所等证券羁系机构根据其订定或公布的有关划定、划定规矩，对自己作出相干惩罚或采纳相干办理步伐。

　　思索到本次向特定工具刊行股票对一般股股东即期报答摊薄的影响，为庇护投资者长处，弥补本次向特定工具刊行股票能够招致的即期报答削减，公司许诺将采纳多项步伐包管召募资金有用利用，有用防备即期报答被摊薄的风险，并进步将来的报答才能，详细以下：

　　2024年 1月 15日，刊行人召开了第二届董事会第十三次集会，审议经由过程了《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票计划的议案（订正稿）》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票预案的议案（订正稿）》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票计划的论证阐发陈述的议案（订正稿）》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票召募资金利用可行性阐发陈述的议案（订正稿）》等议案。

　　2023年 7月 17日至 21日，质量掌握部考核职员核阅了德明利2023年度向特定工具刊行股票并在主板上市项目标全套申请文件，并于 2023年 7月 17日至21日赴德明利2023年度向特定工具刊行股票并在主板上市项目地点地深圳停止状况，对刊行人办理层及有关职员停止访谈；检验项目组能否实行了须要的失职查询拜访法式，检验失职查询拜访事情草稿，就考核中发明的成绩与项目组停止充实交换。

　　7、营业范畴：普通运营项目是：计较机体系集成、计较机收集手艺、计较机收集软件、计较机使用软件的研发、手艺征询；电脑软件、软件产物、计较机软硬件、电子产物、集成电路软硬件的研发、批发、手艺征询、手艺效劳、佣金代办署理（不含拍卖）、收支口及相干配套营业（不触及国营商业办理商品，触及配额、答应证办理及别的专项划定办理的商品，按国度有关划定打点申请）；让渡自行研发的手艺功效；处置货色及手艺收支口（不含分销、国度专营专控商品）；处置上述产物的售后效劳。以上运营范畴不含国度划定施行准入出格办理步伐的项目，触及存案答应天分的需获得相干证件前方可运营。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自立展开运营举动），答应运营项目是：计较机体系集成、计较机软硬件、集成电路和模块、电子装备、存储产物等电子产物的封装、测试、消费和贩卖。（依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动，详细运营项目以相干部分核准文件或答应证件为准）

　　（六）本次刊行的订价基准日契合《再融资注册法子》第五十七条的划定 向特定工具刊行股票的订价基准日为刊行期首日。上市公司该当以不低于刊行底价的价钱刊行股票。

　　除此以外，保荐人或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方不存在持有刊行人或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方股分的状况。

　　将来运营成果受多种宏微观身分影响，存在不愿定性，公司订定弥补报答步伐不即是对公司将来利润做出包管。

　　（二）上市公司召募资金利用契合《再融资注册法子》第十二条的划定 1、契合国产业业政策和有关情况庇护、地盘办理等法令、行政法例划定 保荐人查阅了刊行人关于本次向特定工具刊行股票的可行性阐发陈述、预案文件、董事会决定和股东大会决定等材料，经核对，本次召募资金扣除刊行用度后的净额将用于“PCIe SSD存储掌握芯片及存储模组的研发和财产化项目”、“嵌入式存储掌握芯片及存储模组的研发和财产化项目”、“信息化体系晋级建立项目”和弥补活动资金，契合国产业业政策和有关情况庇护、地盘办理等法令、行政法例划定。

　　（7）自本许诺出具日至本次刊行完成前，如中国证券监视办理委员会等证券羁系机构关于弥补被摊薄即期报答步伐及其许诺订定新的划定，且上述许诺不克不及满意相干划定的，自己许诺将按拍照关划定出具弥补许诺。

　　（三）停止本刊行保荐书签订日，保荐人的保荐代表人及其夫妇，董事、监事、初级办理职员，不存在持有刊行人或其控股股东理财富物首页、实践掌握人及主要联系关系方股分，和在刊行人或其控股股东、实践掌握人及主要联系关系方任职的状况； （四）停止本刊行保荐书签订日，保荐人的控股股东理财富物属于基金吗、实践掌握人、主要联系关系方与刊行人控股股东、实践掌握人、主要联系关系方不存在互相供给包管大概融资等状况；

　　保荐人查阅了刊行人关于本次向特定工具刊行股票的预案文件、董事会决定和股东大会决定，本次向特定工具刊行股票，控股股东认购的股票，自觉行完毕之日起十八个月内不得让渡；其他刊行工具认购的股票，自觉行完毕之日起六个月内不得让渡。法令法例对限售期还有划定的，依其划定。本次刊行工具所获得的上市公司定向刊行的股票因上市公司送股、转增股本等情势所衍生获得的股分亦服从上述股分锁定摆设。限售期完毕后，刊行工具减持本次认购股分按中国证监会及厚交所的有关划定施行。本次刊行契合上述划定。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令法例及刊行人《公司章程》的划定，刊行人申请向特定工具刊行股票并在主板上市已实行了完整的内部决议计划法式。

　　经内核部分汇总，本次集会会商表决后赞成票超越参会委员有表决权票数的2/3以上（含本数），公司内核成果为“经由过程”。2023年 9月 6日，内核部分将内核评审成果告诉投递项目组。

　　（5）自己许诺将来公司如施行股权鼓励，则拟宣布的公司股权鼓励的行权前提与公司弥补被摊薄即期报答步伐的施行状况相挂钩。

　　2、刊行人本次发即将向特定工具刊行。本次发即将不接纳告白、公然劝诱和变相公然方法刊行，契合《证券法》第九条的相干划定。

　　跟着宏观经济情势的变革，存储产物下流使用范畴的市场景心胸能够存在颠簸。公司产物贩卖包罗内销和内销，内销客户次要集合在中国香港地域，并经由过程中国香港地域的物流、商业平台辐射、效劳环球消耗者。在国际商业磨擦、经贸对立的宏观情况下，环球经济开展面对新的不愿定性，宏观经济情况的恶化将会使下旅客户的需求降落，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经停业绩带来倒霉影响。（未完）src=

　　（三）本次刊行契合《再融资注册法子》第四十条“上市公司该当理性融资，公道肯定融资范围，本次召募资金次要投向主业”的划定

　　3、公司存在稀释性潜伏一般股的，该当别离调解归属于一般股股东的陈述期净利润和刊行在外一般股加权均匀数，并据以计较稀释每股收益。

　　1、刊行人本次刊行的股票为境内上市群众币一般股股票，每股面值 1元，每股分具有划一权益；每股的刊行前提和刊行价钱不异，任何单元大概小我私家所认购的股分，每股该当付出不异价额，契合《公司法》第一百四十三条之划定。

　　刊行人已按照《国务院办公厅关于进一步增强本钱市场中小投资者正当权益庇护事情的定见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步增进本钱市场安康开展的多少定见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的指点定见》（证监会通告[2015]31号）等文件的有关划定，对本次向特定工具刊行股票事项对即期报答摊薄的影响停止了阐发，按照本身运营特性订定并表露弥补报答的相干步伐，刊行人控股股东、实践掌握人、董事、初级办理职员对弥补即期报答步伐的实在实行作出了许诺理财富物首页。上述事项曾经刊行人第二届董事会第三次集会、第二届董事会第十三次集会、第二届董事会第十八次集会、第二届董事会第二十次集会及 2023年第三次暂时股东大会审议经由过程。

　　（二）关于刊行人不存在有偿延聘其他第三方机构或小我私家举动的阐明 保荐人对本次刊行中刊行人有偿延聘第三方机构或小我私家的举动停止了充实须要的核对，现将核对定见阐明以下：

　　3、假定本次向特定工具刊行股票召募资金总额上限为 98,959.88万元（含本数），实践到账的召募资金范围将按照羁系部分核准、刊行认购状况和刊行用度等状况终极肯定。

　　经核对，刊行人本次刊行股票数目、融资距离、召募资金金额及投向具有公道性，为理性融资，并能公道肯定融资范围，用于弥补活动资金的范围未超越召募资金总额的 30%。刊行人契合“上市公司该当理性融资，公道肯定融资范围，本次召募资金次要投向主业”有关划定，契合《〈上市公司证券刊行注册办理法子〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关划定的适意图见——证券期货法令适意图见第 18号》关于“理性融资，公道肯定融资范围”和“次要投向主业”的了解与合用的划定。

　　根据中国证监会《关于增强证券公司在投资银行类营业中延聘第三方等清廉从业风险防控的定见》（证监会通告[2018]22号）的划定，就本保荐人及上市公司在本次刊行中延聘第三方机构或小我私家（以下简称“第三方”）的举动停止核对，并揭晓以下定见：

　　1、私自改动上次召募资金用处未作改正，大概未经股东大会承认； 2、近来一年财政报表的体例和表露在严重方面不契合企业管帐原则大概相干信息表露划定规矩的划定；近来一年财政管帐陈述被出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述；近来一年财政管帐陈述被出具保存定见的审计陈述，且保存定见所触及事项对上市公司的严重倒霉影响还没有消弭。本次刊行触及严重资产重组的除外；

　　刊行人控股股东为李虎，实践掌握报酬李虎和田华，保荐人核对了经董事会和暂时股东大会审议经由过程的本次向特定工具刊行股票计划、公然表露材料、与刊行人初级办理职员相同、查阅行业材料等，本次召募资金项目施行后，刊行人不会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增组成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，大概严峻影响公司消费运营的自力性，契合上述划定。

　　上市公司向特定工具刊行证券，刊行工具该当契合资东大会决定划定的前提，且每次刊行工具不超越三十五名。刊行工具为境外计谋投资者的，该当服从国度的相干划定。

　　4、上市公司大概其现任董事、监事和初级办理职员因涉嫌立功正在被司法构造备案侦察大概涉嫌违法违规正在被中国证监会备案查询拜访；

　　（五）包管所指定的保荐代表人及本保荐人的相干职员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和信息表露材料停止了失职查询拜访、谨慎核对；

　　保荐人核阅了刊行人关于本次向特定工具刊行股票的预案及可行性阐发陈述等材料，本次召募资金扣除刊行用度后的净额将用于“PCIe SSD存储掌握芯片及存储模组的研发和财产化项目”、“嵌入式存储掌握芯片及存储模组的研发和财产化项目”、“信息化体系晋级建立项目”和弥补活动资金，均用于主停业务相干收入，不属于持有财政性投资，未间接或直接投资于以生意有价证券为次要营业的公司，契合上述划定。

　　2023年 9月 1日至 2日，质量掌握部考核职员对陈述期更新至 2023年 6月30日的申请文件、查抄事情草稿及项目组复兴停止再次考核，于 2023年 9月 2日出具了质控再次评核定见，并投递了项目组。2023年 9月 2日，项目组完成对证控再次评核定见的复兴，并将正式书面文件提交质量掌握部。

　　4、归属于刊行人股东的每股净资产=归属于刊行人股东的期末净资产/期末股本总额 5、应收账款周转率＝停业支出／应收账款期早期末均匀净额，2024年 1-6月数据已年化处置

　　3、召募资金项目施行后，不会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增组成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，大概严峻影响公司消费运营的自力性

　　2024年 6月 27日，刊行人召开了 2024年第一次暂时股东大会，审议经由过程了《关于耽误公司 2023年度向特定工具刊行股票股东大会决定有用期的议案》《关于耽误受权董事会全权打点 2023年度向特定工具刊行股票相干事件有用期的议案》《关于变动公司注书籍钱及订正并打点工商变动注销的议案》等议案。

　　6、存货周转率＝停业本钱／存货期早期末均匀净额，2024年 1-6月数据已年化处置 7理财富物首页、息税折旧摊销前利润＝利润总额+当期利钱收入+当期折旧+当期摊销 8、利钱保证倍数=（利润总额+当期利钱收入）／当期利钱收入

　　向特定工具刊行股票刊行工具属于《再融资注册法子》第五十七条第二款划定之外的情况的，上市公司该当以竞价方法肯定刊行价钱和刊行工具。

　　保荐人华泰结合证券、保荐代表人武祎玮和滕强许诺：本保荐人和保荐代表人按照《公司法》《证券法》等有关法令、法例和中国证监会、深圳证券买卖所的有关划定，诚笃取信、勤奋尽责，严厉根据依法订定的营业划定规矩、行业执业标准和品德原则出具本刊行保荐书，并包管所出具文件的实在性、精确性和完好性。

　　向特定工具刊行的股票,自觉行完毕之日起六个月内不得让渡。刊行工具属于《再融资注册法子》第五十七条第二款划定情况的，其认购的股票自觉行完毕之日起十八个月内不得让渡。

　　保荐人查阅了刊行人关于本次向特定工具刊行股票的预案文件、董事会决定和股东大会决定，本次刊行的订价基准日为公司本次向特定工具刊行股票的刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首日前二十个买卖日公司股票买卖均价的 80%。

　　4、假定本次向特定工具刊行股票股分数目上限为 44,275,869股（含本数），若公司在本次向特定工具刊行股票的订价基准日至刊行日时期发作派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定工具刊行股票数目将停止响应调解。

　　2、假定本次刊行估计于 2024年 12月完成（此假定仅用于阐发本次向特定工具刊行股票摊薄即期报答对公司次要财政目标的影响，不组成对本次向特定工具刊行股票实践完成工夫的判定），终极完成工夫以中国证监会赞成注册后实践刊行完成工夫为准。

　　2024年 8月 6日，刊行人召开了第二届董事会第二十次集会，审议经由过程了《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票计划（三次订正稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票预案（三次订正稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票计划的论证阐发陈述（三次订正稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票召募资金利用的可行性阐发陈述（三次订正稿）的议案》等议案。

　　2023年 7月 24日，在核阅内核申请文件和查抄事情草稿的根底上，质量掌握部考核职员出具了关于德明利2023年度向特定工具刊行股票并在主板上市项目申请文件的质控评核定见，并投递了项目组。2023年 8月 3日，项目组完成对证控评核定见的复兴，并将正式书面文件提交质量掌握部。

　　2023年 12月 6日至 9日，质量掌握部考核职员对陈述期更新至 2023年 9月 30日的申请文件、查抄事情草稿及项目组复兴停止再次考核，于 2023年 12月 9日出具了质控再次评核定见，并投递了项目组。2023年 12月 24日，项目组完成对证控再次评核定见的复兴，并将正式书面文件提交质量掌握部。

　　若公司股票在订价基准日至刊行日时期发作派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行价钱将停止响应调解。本次向特定工具刊行股票的订价基准日契合上述划定。

　　（4）自己许诺由公司董事会或薪酬与查核委员会制定的薪酬轨制与公司弥补被摊薄即期报答步伐的施行状况相挂钩。

　　本刊行保荐书相干具名职员许诺，自己已当真浏览本刊行保荐书的局部内容，确认刊行保荐书不存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对刊行保荐书实在性、精确性、完好性、实时性负担响应法令义务。

　　华泰结合证券许诺，已根据法令、行政法例和中国证监会、买卖所的划定，对刊行人及其控股股东、实践掌握人停止了失职查询拜访、谨慎核对，赞成保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。并根据《证券刊行上市保荐营业办理法子》相干划定，遵照行业公认的勤奋尽责肉体和营业尺度，实行了充实的失职查询拜访法式，并对申请文件停止谨慎核对后，做出以下许诺：

　　本次召募资金投资项目环绕公司主停业务睁开，契合国度有关财产政策和行业开展趋向。本次召募资金投资项目建成达产后，公司产能及贩卖范围将进一步扩展，有益于提拔公司市场份额、合作力和可连续开展才能。本次召募资金到位前，公司将主动分配资本，充实做好募投项目展开的筹办事情；召募资金到位后，公司将公道促进召募资金投资项目标施行，进步资金利用服从，以保护部分股东的久远长处，低落本次刊行对股东即期报答摊薄的风险。

　　2023年 9月 5日，华泰结合证券以书面情势召开了 2023年第 75次投行股权融资营业内核评审集会，再次考核德明利2023年度向特定工具刊行股票项目标内核申请。

　　华泰结合证券遵照诚笃取信、勤奋尽责的准绳，根据《保荐人失职查询拜访事情原则》等证监会对保荐人失职查询拜访事情的请求，对刊行人停止了片面查询拜访，充实理解刊行人的运营情况及其面对的风险和成绩后，有充实来由确信刊行人契合《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》等法令法例中有关向特定工具刊行股票并在主板上市的前提，赞成作为保荐人保举其向特定工具刊行股票并在主板上市。

　　此中，P1为归属于公司一般股股东的净利润或扣除十分常性损益后归属于公司一般股股东的净利润，并思索稀释性潜伏一般股对其影响，按《企业管帐原则》及有关划定停止调解。公司在计较稀释每股收益时，招考虑一切稀释性潜伏一般股对归属于公司一般股股东的净利润或扣除十分常性损益后归属于公司一般股股东的净利润和加权均匀股数的影响，根据其稀释水平从大到小的次第计入稀释每股收益，直至稀释每股收益到达最小值。

　　（七）包管对刊行人供给的专业效劳和出具的专业定见符正当律、行政法例、中国证监会的划定和行业标准；

　　9、每股运营举动发生的现金流量＝运营举动发生的现金流量净额／期末总股本 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增长（削减）额／期末总股本 3、保荐人及其联系关系方与刊行人及其联系关系方之间的短长干系及主

　　公司控股股东、实践掌握人李虎、田华为保护广阔投资者的长处，对公司本次刊行摊薄即期报答采纳弥补步伐事件作出以下许诺：

　　按照公司运营的实践状况及慎重性准绳，假定公司 2024年度归属于上市公司股东扣非前后的净利润较上一年度增加 20%、持平、削减 20%，且假定扣除十分常性损益后归属于上市公司股东的净利润增加比例也连结分歧。该假定仅用于计较本次向特定工具刊行股票摊薄即期报答对次要财政目标的影响，其实不代表公司对将来运营状况及趋向的判定，亦不组成公司红利猜测。

　　7、假定不思索本次刊行召募资金到账后，对公司消费运营、财政情况（如财政用度、投资收益）等方面的影响。

　　内核评审成果告诉中，对该证券刊行申请能否经由过程内核评审会停止了明白阐明，并列明尚需进一步核对的成绩、对申请文件停止订正的请求等。

　　5、在猜测公司总股本时，仅思索本次向特定工具刊行股分的影响，不思索在猜测公司净资产时，仅思索本次向特定工具刊行股分理财富物首页、净利润增长净资产的影响理财富物属于基金吗，不思索陈述期回购或现金分红等其他身分招致削减归属于公司一般股股东的净资产，未思索其他十分常性损益、不成抗力身分对公司财政情况的影响。

　　刊行人本次向特定工具刊行股票数目不超越 44,275,869股（含本数），向特定工具刊行股票数目上限未超越本次刊行前公司总股本的 30%（若公司在本次刊行预案的董事会决定通告日至刊行日时期发作派息、送股、本钱公积金转增股本、股权鼓励、回购登记股票、除权除息事项或因其他缘故原由招致本次刊行前公司总股本发作变更及本次刊行价钱发作调解的，则本次向特定工具刊行股票的刊行数目及刊行数目上限将作响应调解）。刊行人上次召募资金到位工夫为 2022年 6月28日，间隔第一次董事会决定日（2023年 6月 29日召开，2023年 7月 1日通告）的工夫距离很多于 6个月，公司上次召募资金投向未发作变动且仍按方案投入，今朝已按方案投入且上次募投项目已到达预定可利用形态，契合上述划定；间隔本次刊行第二次董事会决定日（2024年 1月 15日召开，2024年 1月 16日通告）的工夫距离很多于 18个月。停止 2024年 3月 31日，公司上次召募资金已利用终了，募投项目均已按方案到达预定可利用形态。因而契合上述划定。

　　2023年 9月 13日至 15日，内核部分对德明利再融资项目展开示场查抄，催促项目组完美核对事情。项目组根据内核评审会参会委员定见及内核部分现场查抄定见，采纳处理步伐，停止了弥补核对或信息表露。内核部分在确认会后定见说起的内容已落实后，赞成为刊行人出具正式保举文件，保举向特定工具刊行股票并在主板上市。

　　5、刊行人延聘中国香港何和礼状师行、中国台湾元亨法令事件所、新加坡状师事件所 EAGLE LAW LLC、加拿大状师事件所 SM ASHYB LAW