东南网架(002135):上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）（修订稿）　　原标题:东南网架:上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）（修订稿）　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南网架股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“东南网架”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》渣打网上理财登录，作为发行人向不特定对象发行可转换

　　东南网架(002135):上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）（修订稿）

　　原标题:东南网架:上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（二）（修订稿）

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东南网架股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“东南网架”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》渣打网上理财登录，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市”）的特聘专项法律顾问。已于 2023年 2月 28日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2023年 4月 4日，出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》。本所现根据中国证券监督管理委员会、深交所要求，对 2022年度内更新的相关事项核查后出具本补充法律意见书。

　　一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所仅就与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估北京当代理财网官网、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和为法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述财商教育，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

　　三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

　　1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符北京当代理财网官网。

　　五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的财商教育。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

　　《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报 告》

　　《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见 书》

　　《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意 见书（一）》

　　《上海市锦天城律师事务所关于浙江东南网架股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意 见书（二）》

　　如《法律意见书》正文“一、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的批准与授权”部分所述保险理财论文，发行人 2022年第三次临时股东大会作出批准本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权仍在有效期内，发行人本次向不特定对象可转换公司债券尚待深交所核准同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　根据天健出具的《审计报告》，发行人 2020年度至 2022年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 27,081.25万元、49,288.57万元以及 29,066.86万元，平均可分配利润为 35,145.56万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 200,000.00万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

　　根据天健所出具的审计报告， 2020年度、2021年度以及 2022年度，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 24,067.25万元、47,023.22万元和 18,354.21万元，最近三个会计年度连续盈利符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。

　　根据天健出具的《审计报告》，发行人 2020年度至 2022年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 27,081.25万元、49,288.57万元以及 29,066.86万元，平均可分配利润为 35,145.56万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 200,000.00万元（含本数）万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

　　根据天健出具的《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度和 2022年，公司资产负债率（合并）分别为 64.44%、62.12%和 64.42%、，资产负债结构合理。

　　根据发行人的说明，公司经营活动现金流入主要为销售钢构件材料及提供相应建筑安装劳务取得的项目款项收入；经营活动现金流出主要为购买钢材及项目安装分包款项支出。2021年、2022年公司业务量增长明显，收入稳步增加，建筑行业的特点决定了公司经营性应收项目金额较大北京当代理财网官网，收款周期相对较长，同时叠加宏观经济疲软，期末经营性应收项目余额不断增加，影响了经营活动现金流入，另外，报告期内存货规模也持续增加，也使得经营活动现金流出增加，上述因素导致 2021年及 2022年经营活动产生的现金流量净额为负。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

　　（1）根据天健所出具的审计报告， 2020年度、2021年度以及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 27,081.25万元、49,288.57万元以及29,066.86万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为24,067.25万元、47,023.22万元和 18,354.21万元，最近三个会计年度连续盈利。

　　（2）根据天健所出具的天健审[2023]3073号《关于浙江东南网架股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 5.54%、10.23%和 3.01%，三年平均为 6.26%北京当代理财网官网。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。

　　根据公司《2022年年度报告》、公司的说明并经本所律师访谈公司财务总监，截至 2022年 12月 31日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《注册管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款的规定。

　　经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》所披露的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。

　　1、截至本补充法律意见书出具日，发行人董事蒋晨明不再担任发行人控股股东控制的佳影医疗执行董事兼总经理、百志医疗执行董事。发行人其他的董事财商教育、监事、总经理及其他高级管理人员兼职未发生变化。

　　根据深圳证券交易所登记结算中心提供的数据，截至 2023年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　注 2：其中，公司回购专用证券账户持有公司股份 15,951,546股，占公司总股本的1.37%。

　　截至 2023年 3月 31日，发行人变更及新增的钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及房屋建筑和市政基础设施等项目的工程总承包业务的相关经营资质如下：

　　建筑幕墙工程专业承包贰级 建筑工程施工总承包壹级 钢结构工程专业承包壹级 机电工程施工总承包壹级

　　金属围护系统承包商资质 （特级）； 业务范围：可承揽相应行业 所有金属围护系统项目；可 承接有关金属围护系统的详 图设计、来料加工、定型标 准化产品生产和指导安装

　　注：根据中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅 2022年 10月 28日发布的建办市函〔2022〕361号《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》：“我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2023年 12月 30日前期满的，统一延期至 2023年 12月 31日。上述资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活动。”

　　本所律师就发行人的业务查验了发行人及其控股子公司的《营业执照》、经营及资质证书、报告期内的《审计报告》。

　　1、发行人的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。

　　广州五羊的经营范围变更为对外承包工程；金属结构制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；建筑智能化工程施工；施工专业作业；货物进出口。

　　2023年 1月 19日，东南碳中和与浙江开发有限公司签订股权转让协议，受让其持有的福斯特碳中和 25%的股权。同日，福斯特碳中和召开股东会审议通过了上述股权转让，本次转让完成后东南碳中和持有福斯特碳中和 100%股权。福斯特碳中和企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

　　哈尔滨市阿城区金城街龙汇小区高层 2＃楼 1层 107室（生产地 址：哈尔滨市阿城区阿城经济开发区中都大街与平岭路交汇处）

　　一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；金 属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销 售；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服 务；工程造价咨询业务。许可项目：建设工程勘察；建设工程设 计；建设工程施工。

　　4、控股股东控制的除发行人及其子公司以外的关联法人或其他组织 （1）杭州萧一母婴服务有限公司

　　许可项目：母婴保健技术服务；医疗服务；婴幼儿服务(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准)。一般项目：母婴生活护理（不含医疗服务）； 健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养 生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；卫生用品和一次性使用医疗 用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；办公用品销售；玩具销 售；服装服饰零售；化妆品零售；文具用品零售；市场营销策划(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区海南澳斯卡国际粮油有限 公司综合楼三楼办公室 332房间

　　许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；货物进出 口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输 （网络货运）；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）一般项目：成品油批发（不含危险化学 品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；涂料销售 （不含危险化学品）；金属材料销售；木材销售；煤炭及制品销售； 农副产品销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；办公用品销售； 计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；轻质建筑材料销 售；五金产品批发；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流财商教育、技术转让、技术 推广；国内贸易代理；新兴能源技术研发；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；软件开发；广告设计保险理财论文、代理；供应链管理服 务；劳动保护用品销售；衡器销售；五金产品制造；建筑用钢筋产 品销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；金 属结构销售；金属材料制造；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷 材产品销售；机械设备租赁；机械设备销售；建筑工程用机械销 售；建筑用金属配件销售；钢压延加工；非金属矿物材料成型机械 制造；塑料制品制造；建筑用石加工；建筑砌块制造；汽车零配件 批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）

　　一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；石油制 品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；建筑材料销售；塑 料制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；再生资源销售；成品油批发（不含危险化学品）；门窗销售； 金属链条及其他金属制品销售；日用百货销售；服装服饰批发；针 纺织品销售；家具销售；化妆品批发；办公用品销售；纸制品销 售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学 品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国内货物运输代理；装 卸搬运；港口货物装卸搬运活动。（除依法须经批准的项目外财商教育，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

　　一般项目：供应链管理服务；金属矿石销售；金属材料销售；金属 制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售； 建筑材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；再生资源销售；成品油批发（不含危险化学 品）；门窗销售；金属链条及其他金属制品销售；日用百货销售；服 装服饰批发；针纺织品销售；家具销售；化妆品批发；办公用品销 售；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸 搬运；港口货物装卸搬运活动保险理财论文。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

　　湖北臻诚电气检测有限公司的控股股东胡曼臻系发行人实际控制人郭明明之子郭昊展的配偶，该公司经营范围变更为：许可项目：检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电气设备修理；电气设备销售；机械电气设备销售；工程管理服务；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　法定代表人由蔡利红变更为蔡利军、执行董事兼总经理由蔡利红变更为蔡利军渣打网上理财登录，原持股 50%的股东蔡利红变更为蔡利军。

　　许可项目：建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危 险货物）；测绘服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)渣打网上理财登录。一般项目：土石方 工程施工；运输货物打包服务；建筑工程机械与设备租赁；园林绿 化工程施工；工程管理服务；工业设计服务；工业工程设计服务； 专业设计服务；市政设施管理；技术服务北京当代理财网官网、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；园艺产品种植；城市绿化管理； 二手车经纪；二手车交易市场经营；建筑材料销售；建筑装饰材料 销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。