第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事 会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30 日内执行。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。公司董事会不按照前款 规定执行的，股东有权要求董事会在30 日 内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。

　　第四十四条 公司召开股东大会的地点 为公司住所地或股东大会通知中指明的 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网 络投票相结合的方式召开，并应当按照 法律、法规、证券监管部门或本章程的 规定，采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供便 利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票方 式时，按照监管部门相关规定确定股东身 份。

　　第四十四条 公司召开股东大会的地点 为公司住所地或股东大会通知中指明的 地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票方 式时，按照监管部门相关规定确定股东身 份。

　　第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向中国证监会广东监管局和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向中国证监会广东监 管局和证券交易所提交有关证明材料。

　　第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。

　　第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四)有权出席股东大会的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应

　　第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； (六)网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由理财问答平台。 公司应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下

　　午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认， 不得变更。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)调整或变更本章程规定的现金分 红政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)调整或变更本章程规定的现金分 红政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

　　第七十八条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十八条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后三十六个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

　　第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会 的，应当提供网络投票，并可以通过中国 证监会认可的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。

　　第八十条 公司就发行优先股事项召 开股东大会的，应当提供网络投票，并可 以通过中国证监会认可的其他方式为股东 参加股东大会提供便利。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯 罪被剥夺权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺权利，执行期 满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司简单的理财知识、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负

　　完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补

　　第一百零七条 董事会行使下列职权： (五)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (六)执行股东大会的决议； (七)决定公司的经营计划和投资方 案； (八)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补

　　亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； (十六)发现控股股东侵占资产时申请 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产； (十七)发现公司董事、高级管理人员

　　亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； (十六)发现控股股东侵占资产时申请 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产；

　　协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，将视情节轻重对直接责任人给 予处分或对负有严重责任的董事提请股东 大会予以罢免； (十八)经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议同意，可决定收购本公司股 票的相关事项。 (十九)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。超过股东大会授 权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　(十七)发现公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，将视情节轻重对直接责任人给 予处分或对负有严重责任的董事提请股东 大会予以罢免； (十八)经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议同意，可决定收购本公司股 票的相关事项。 (十九)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。超过股东大会授 权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第二十条 公司应当在公司住所 地或公司章程规定的地点召开股东大 会。 股东大会应当设置会场，以现场会 议与网络投票相结合的方式召开，并应 当按照法律、行政法规、中国证监会或 公司章程的规定，采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。

　　第二十条 公司应当在公司住所 地或公司章程规定的地点召开股东大 会。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 股东可以亲自出席股东大会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。

　　第二十一条 公司股东大会采用 网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决 时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　第二十一条 应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决 时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　第三十一条 股东与股东大会拟 审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低

　　第三十一条 股东与股东大会拟 审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后三 十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事理财知识有奖问答、持有百分

　　之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

　　第七条 具有下列情形之一的人 士，不得担任董事会秘书： (一)《公司法》第一百四十七条规 定情形之一的； (二)最近三年受到过中国证监会 的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评； (四)公司现任监事； (五)监管机构认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。

　　第七条 具有下列情形之一的人 士，不得担任董事会秘书： (一)《公司法》规定不得担任董事、 监事、高级管理人员的情形； (二)最近三十六个月受到过中国 证监会的行政处罚； (三)最近三十六个月受到过证券 交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； (四)公司现任监事； (五)监管机构认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。

　　第八条 公司应当在首次公开发 行股票上市后三个月内或原任董事会 秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

　　应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公 司应当及时向证券交易所报告简单的理财知识，说明原 因并公告。 董事会秘书不得在任期内或首次 公开发行股票上市持续督导期内无故 提出辞职或离职，如因自身客观原因确 需辞职或离职，原则上应提前3个月向 公司提出。董事会秘书无故辞职或离职 的，公司可依照有关协议约定对其转让 所持公司股份套现或股权激励行权予 以必要的限制。

　　应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公 司应当及时向证券交易所报告，说明原 因并公告。 董事会秘书不得在任期内无故提 出辞职或离职，如因自身客观原因确需 辞职或离职，原则上应提前3个月向公 司提出。董事会秘书无故辞职或离职 的理财知识有奖问答，公司可依照有关协议约定对其转让 所持公司股份套现或股权激励行权予 以必要的限制。

　　第一条 为建立防止控股股东及关 联方占用广东安居宝数码科技股份有 限公司(以下简称“公司”)资金的长效 机制，杜绝控股股东及关联方占用公司 资金行为的发生，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》(以下简称《创业板上市 规则》)、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》(以下简称《创 业板上市公司规范运作指引》)、《关 于规范上市公司与关联方资金往来及

　　第一条 为建立防止控股股东及关 联方占用广东安居宝数码科技股份有 限公司(以下简称“公司”)资金的长效 机制，杜绝控股股东及关联方占用公司 资金行为的发生，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》(以下简称《创业板上市 规则》)、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》(以下简称《创业板上市 公司规范运作指引》)、《上市公司监

　　上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）以及公司章程等 有关规定，制定本制度。

　　管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》以及公司章程等 有关规定，制定本制度。

　　第五条 公司及所属分公司不得以 下列方式将资金直接或间接地提供给 控股股东及关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资 金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构 向控股股东及关联方提供委托； (三)委托控股股东及关联方进行 投资活动； (四)为控股股东及关联方开具没 有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及关联方偿还债 务； (六)中国证监会认定的其他方式。

　　第五条 公司及所属分公司不得以 下列方式将资金直接或间接地提供给 控股股东及关联方使用： (一)为控股股东及其他关联方垫 支工资、福利、保险、广告等费用、承 担成本和其他支出； (二)有偿或无偿地拆借公司的资 金（含委托）给控股股东及关联方 使用，但公司参股公司的其他股东同比 例提供资金的除外； (三)委托控股股东及关联方进行 投资活动； (四)为控股股东及关联方开具没 有真实交易背景的商业承兑汇票，以及 在没有商品和劳务对价情况下或者明 显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产 转让款、预付款等方式提供资金； (五)代控股股东及关联方偿还债 务； (六)中国证监会认定的其他方式。

　　第三条 本制度所述的证券投资， 包括新股配售或申购、证券回购、股票 及存托凭证投资、证券投资基金、债券 投资以及深圳证券交易所认定的其他 投资行为。 本制度所述的衍生品交易，是指远 期、期货和期权产品的金融工具。衍生 品的基础资产既可以是证券、指数、利 率等标的，也可以是上述标的的组合。

　　第三条 本制度所述的证券投资， 包括新股配售或申购、证券回购、股票 及存托凭证投资、债券投资、固定收益 类或承诺保本的投资行为（国债逆回 购、券商质押式报价回购、券商收益凭 证、货币基金等）以及深圳证券交易所 认定的其他投资行为。 本制度所述的衍生品交易，是指远 期、期货和期权产品的金融工具。衍生 品的基础资产既可以是证券、指数、利 率等标的，也可以是上述标的的组合。

　　第四条 以下情形不适用本制度 从事证券投资与衍生品交易规范的范 围： （一）固定收益类或者承诺保本的 投资行为 （二）参与其他上市公司的配股或 者行使优先认购权利 （三）购买其他上市公司股份超过 总股本5%，且拟持有三年以上的证券投 资行为。

　　第四条 以下情形不适用本制度 从事证券投资与衍生品交易规范的范 围： （一）参与其他上市公司的配股或 者行使优先认购权利 （二）购买其他上市公司股份超过 总股本5%，且拟持有三年以上的证券投 资行为。 （三）公司首次公开发行股票并上 市前已进行的投资。

　　第七条 本制度所指内幕信息的 范围包括但不限于： (一)公司的经营方针和经营范围 的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大 的购置财产的决定； (三)公司订立重要合同，可能对公 司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清 偿到期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损或者重大 损失； (六)公司的董事长，三分之一以上 的董事，或者经理发生变动； (七)持有公司5%以上股份的股东 或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化； (八)公司减资、合并、分立、解散 及申请破产的决定； (九)公司发生的涉及金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值10%以 上，且绝对金额超过500万元的重大诉 讼、仲裁，公司股东大会、董事会决议

　　第七条 本制度所指内幕信息的 范围包括但不限于： (一)公司的经营方针和经营范围 的重大变化； (二)公司的重大投资行为，公司在 一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一 次超过该资产的百分之三十； (三)公司订立重要合同、提供重大 担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； (四)公司发生重大债务和未能清 偿到期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损或者重大 损失； (六)公司生产经营的外部条件发 生的重大变化； (七)公司的董事、三分之一以上的 监事或者经理发生变动；董事长或经理 无法履行职责； (八)持有公司5%以上股份的股东 或者实际控制人持有股份或者控制公

　　被依法撤销或者宣告无效； (十)公司涉嫌犯罪被司法机关立 案调查，公司董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； (十一)董事会就发行新股或者其 他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议； (十二)公司分配股利或者增资的 计划； (十三)公司股权结构的重大变化； (十四)公司债务担保的重大变更； (十五)公司营业用主要资产的抵 押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； (十六)公司的董事、监事、高级管 理人员的行为可能依法承担重大损害 赔偿责任； (十七)公司有关并购、重组、定向 增发、重大合同签署的有关方案； (十八)中国证监会认定的对证券 交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　司的情况发生较大变化，公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变 化； (九)公司分配股利、增资的计划， 公司股权结构的重要变化，公司减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十)公司发生的涉及金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值10%以 上，且绝对金额超过1,000万元的重大 诉讼、仲裁，公司股东大会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案 调查，公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被 依法采取强制措施； (十二)新公布的法律、法规、规章、 行业政策可能对公司产生重大影响； (十三)董事会就发行新股或者其 他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议； (十四)法院裁决禁止控股股东转 让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权； (十五)公司主要资产被查封、扣 押、冻结或者被抵押、质押；

　　(十六)公司对外提供重大担保； (十七)获得大额政府补贴等可能 对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益； (十八)变更会计政策、会计估计； (十九)因前期已披露的信息存在 差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定 进行更正； (二十)公司分配股利或者增资的 计划； (二十一)公司股权结构的重大变 化； (二十二)公司债务担保的重大变 更； (二十三)公司营业用主要资产的 抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； (二十四)公司尚未公开的并购、重 组、定向增发、重大合同签署等活动； (二十五)公司依法披露前的定期 报告及其财务报告； (二十六)公司的董事、监事、高级 管理人员的行为可能依法承担重大损 害赔偿责任； (二十七)中国证监会规定的其他 事项。

　　第九条 本制度所指内幕信息知 情人的范围包括但不限于： (一)公司的董事、监事、高级管理 人员； (二)持有公司5%以上股份的股东 及其董事、监事、高级管理人员； (三)公司的实际控制人及其控制 的企业的董事、监事、高级管理人员； (四)公司子公司及其董事、监事、 高级管理人员； (五)由于所任公司职务可以获取 公司有关内幕信息的人员； (六)证券监督管理机构工作人员 以及由于法定职责对证券的发行、交易 进行管理的其他人员； (七)由于为公司提供服务可以获 取公司非公开信息的人员，包括但不限 于保荐人理财问答平台、承销商、证券交易所、证券 登记结算机构、证券服务机构、律师事 务所、会计师事务所、银行的有关人员； (八)由于与公司有业务往来而可 以获取公司有关非公开信息的人员； (九)前述规定的自然人的配偶、父 母、成年子女及其配偶； (十)法律、法规和中国证监会规定 的其他人员。

　　第九条 本制度所指内幕信息知 情人的范围包括但不限于： (一)公司的董事、监事、高级管理 人员； (二)持有公司5%以上股份的股东 及其董事、监事、高级管理人员； (三)公司的实际控制人及其董事、 监事、高级管理人员； (四)公司的控股或者实际控制的 公司及其董事、监事、高级管理人员； (五)由于所任公司职务或者因与 公司业务往来可以获取公司有关内幕 信息的人员； (六)因职务、工作可以获取内幕信 息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人 员； (七)因职责、工作可以获取内幕信 息的证券监督管理机构工作人员； (八)因法定职责对证券的发行、交 易或者对上市公司及其收购、重大资产 交易进行管理可以获取内幕信息的有 关主管部门、监管机构的工作人员； (九)法律、法规和中国证监会规定 的其他人员。

　　第一条 为了促进广东安居宝数 码科技股份有限公司(以下简称“公 司”)规范运作，维护公司整体利益， 保障全体股东特别是中小股东的合法 权益不受损害，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”) 颁布的《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》(以下简称《指导意 见》)等法律、法规、规范性文件和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》，以及《广东安居宝数码 科技股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的有关规定，制订本细则。

　　第一条 为了促进广东安居宝数 码科技股份有限公司(以下简称“公 司”)规范运作，维护公司整体利益， 保障全体股东特别是中小股东的合法 权益不受损害，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《上市公司独立董事规则》以及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《广 东安居宝数码科技股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的有关规定， 制订本细则。

　　第三条 独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、《指导意见》和 《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并实 行回避理财知识有奖问答。任职期间出现明显影响独立性

　　第三条 独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、《公司章程》的 要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立公正地履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并实 行回避。任职期间出现明显影响独立性

　　第五条 公司董事会成员中应当 至少包括三分之一独立董事，其中至少 包括一名会计专业人士。以会计专业人 士身份被提名的独立董事候选人,应当 具备丰富的会计专业知识和经验,并至 少符合下列条件之一: (一)具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管 理专业的高级职称、副教授或以上职 称、博士学位。

　　第五条 公司董事会成员中应当 至少包括三分之一独立董事，其中至少 包括一名会计专业人士。以会计专业人 士身份被提名的独立董事候选人,应当 具备丰富的会计专业知识和经验,并至 少符合下列条件之一: (一)具备注册会计师资格； (二)具有会计、审计或者财务管理 专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。 (三)具有经济管理方面高级职称， 且在会计、审计或财务管理等专业岗位 有五年以上全职工作经验。

　　第九条 担任公司独立董事的人 士应当具备与其行使职权相适应的任 职条件： (一)根据国家法律、法规及规范性 文件的有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； (二)具有独立性； (三)具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； (四)具有五年以上会计或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　第九条 担任公司独立董事的人 士应当具备与其行使职权相适应的任 职条件： (一)根据国家法律、法规及规范性 文件的有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； (二)具有独立性； (三)具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； (四)具有五年以上法律、经济、管 理、会计、财务或者其他履行独立董事

　　第十条 独立董事必须具有独立 性，下列人员不得担任公司的独立董 事： (一)在公司或者附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等)； (二)直接或间接有公司已发行股 份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； (三)直接或间接持有公司已发行 股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； (四)最近一年内曾经具有前三项 所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员； (六)《公司章程》规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 公司独立董事应当保持独立性，确 保有足够的时间和精力认真有效地履 行职责，持续关注公司情况，认真审核

　　第十条 独立董事必须具有独立 性，下列人员不得担任公司的独立董 事： (一)在公司或者附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接有公司已发行股 份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； (三)直接或间接持有公司已发行 股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； (四)在公司控股股东、实际控制人 及其附属企业任职的人员及其直系亲 属； (五)为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； (六)在与公司及控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在该业 务往来单位的控股股东单位任职的人

　　各项文件，客观发表独立意见。独立董 事在行使职权时，应当特别关注相关审 议内容及程序是否符合中国证监会及 其他监管机构所发布的相关文件中的 要求。

　　员； (七)最近十二个月内曾经具有前 六项所列举情形之一的人员； (八)法律法规和《公司章程》规定 的其他人员； (九)中国证监会、深圳证券交易所 认定的不具有独立性的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六) 项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》规定的与公司不 构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、 父母、子女等；“主要社会关系”是指 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； “重大业务往来”是指根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及深圳证 券交易所其他相关规定或者《公司章 程》规定需提交股东大会审议的事项， 或者深圳证券交易所认定的其他重大 事项；“任职”是指担任董事、监事、 高级管理人员以及其他工作人员。 公司独立董事应当保持独立性，确 保有足够的时间和精力认真有效地履 行职责，持续关注公司情况，认真审核 各项文件，客观发表独立意见。独立董 事在行使职权时，应当特别关注相关审 议内容及程序是否符合中国证监会及

　　第十四条 独立董事每届任期与 公司董事会其他董事任职期相同，任期 届满，连选可连任，但是连任时间不得 超过六年。

　　第十四条 独立董事每届任期与 公司董事会其他董事任职期相同，任期 届满，连选可连任，但是连任时间不得 超过六年。在公司连续任职独立董事已 满六年的，自该事实发生之日起十二个 月内不得被提名为公司独立董事候选 人。

　　第十六条 独立董事连续三次未 亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　第十六条 独立董事连续三次未 亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可 以经法定程序解除其职务。提前解除职 务的理财知识有奖问答，公司应将其作为特别披露事项予 以披露。公司应将其作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。

　　第十七条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职理财知识有奖问答。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或者认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董

　　第十七条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或者认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董

　　事会中独立董事的人数或所占比例低 于《指导意见》规定的最低要求时，该 独立董事辞职报告应当在下任独立董 事填补缺额后生效，在改选的独立董事 就任前，独立董事仍应按照法律法规、 《公司章程》的规定履行职务。董事会 应当在两个月内召开股东大会选举独 立董事。

　　事会中独立董事的人数或所占比例低 于最低要求时，该独立董事辞职报告应 当在下任独立董事填补缺额后生效简单的理财知识，在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应 按照法律法规、《公司章程》的规定履 行职务。董事会应当在两个月内召开股 东大会选举独立董事。

　　第十八条 为了充分发挥独立董 事的作用，独立董事除应当具有法律、 法规、规范性文件及《公司章程》赋予 董事的一般职权外，公司还应当赋予独 立董事以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东 大会； (四)提议召开董事会会议； (五)独立聘请外部审计机构和咨 询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询，相关费用由公司承担。 (六)可以在股东大会召开前向股 东公开征集投票权； (七)召开仅由独立董事参加的会

　　第十八条 为了充分发挥独立董 事的作用，独立董事除应当具有法律、 法规、规范性文件及《公司章程》赋予 董事的一般职权外，公司还应当赋予独 立董事以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东 大会； (四)提议召开董事会会议； (五)独立聘请外部审计机构和咨 询机构,对公司的具体事项进行审计和 咨询，相关费用由公司承担。 (六)可以在股东大会召开前向股 东公开征集投票权； (七)召开仅由独立董事参加的会

　　议的提议权； (八)就公司重大事项发表独立意 见等法律、法规及公司章程规定的其他 特别职权。 独立董事行使前款规定的特别职 权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 董事会下设的薪酬与考核、审计、 提名委员会，独立董事应当在委员会成 员中占有二分之一以上的比例。

　　议的提议权； (八)就公司重大事项发表独立意 见等法律、法规及公司章程规定的其他 特别职权。 除行使上述第(五)项职权应当经 全体独立董事同意外，独立董事行使前 款规定的其他项特别职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。 第一款第(一)、(二)项事项应由二 分之一以上独立董事同意后，方可提交 董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 董事会下设的薪酬与考核、审计、 提名委员会，独立董事应当在委员会成 员中占有二分之一以上的比例。

　　第二十条 独立董事发现公司存 在下列情形时，应当积极主动履行尽职 调查义务，必要时应聘请中介机构进行 专项调查： (一)重要事项未按规定提交董事 会审议； (二)未及时履行信息披露义务； (三)公开信息中存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏； (四)其他涉嫌违法违规或损害社 会公众股股东权益的情形。

　　第二十条 独立董事发现公司存 在下列情形时，应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向深圳证券交易所报 告，必要时应聘请中介机构进行专项调 查： (一)重要事项未按规定提交董事 会或者股东大会审议； (二)未及时履行信息披露义务； (三)信息披露存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； (四)其他涉嫌违法违规或损害社

　　第二十四条 独立董事除履行上 述职责外，还应当将以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪 酬； (四)关联交易(含公司含股东、实 际控制人及其关联企业提供资金)； (五)变更募集资金用途； (六)《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》第 9.11条规定的对外担保 事项； (七)股权激励计划； (八)独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项； (九)《公司章程》规定的其他事项。

　　第二十四条 独立董事除履行上 述职责外，还应当将以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪 酬； (四)聘用、解聘会计师事务所; (五)因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正; (六)上市公司的财务会计报告、内 部控制被会计师事务所出具非标准无 保留审计意见; (七)内部控制评价报告; (八)相关方变更承诺的方案; (九)优先股发行对公司各类股东 权益的影响; (十)公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资 者合法权益； (十一)需要披露的关联交易、提供 担保(对合并报表范围内子公司提供担 保除外)、委托理财、提供财务资助、 募集资金使用有关事项、公司自主变更 会计政策、股票及其衍生品种投资等重

　　大事项； (十二)重大资产重组方案、管理层 收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、上市公司关联方以资抵 债方案； (十三)公司拟决定其股票不再在 深圳证券交易所交易； (十四)公司的股东、实际控制人及 其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于三百万元或高于公司最近经审 计净资产值的 5%的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款; (十五)独立董事认为有可能损害 中小股东合法权益的事项； (十六)有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及《公司章程》规定的其他事项。

　　第三十一条 公司应当提供独立 董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立 董事履行职责提供协助(如介绍情况、 提供材料等)。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，公司 应当及时公告简单的理财知识。

　　第三十一条 公司应当提供独立 董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等，定期通报公司运营情况， 必要时可组织独立董事实地考察。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的，公司应当及时公告。